Abogados para startups y empresas emergentes
Acompañamiento legal para fundadores, de la constitución a la ronda.
Una startup toma en sus primeros meses decisiones legales que condicionan todo lo que viene después: cómo reparte el capital entre socios, cómo protege su tecnología, cómo entra un inversor. Hacerlo bien desde el principio sale más barato que arreglarlo en la primera ronda. Te acompañamos en todo el Derecho Mercantil de tu startup.
Qué hacemos por tu startup
Asesoramos a startups, fundadores y empresas emergentes en todo el Derecho Mercantil: constitución, pacto de socios, rondas de inversión, planes de incentivos y confidencialidad. Trabajamos como tu departamento jurídico externo, con visión de negocio.
¿Tu startup está en Madrid? Tenemos una página específica de abogado para startups en Madrid.
Asesoramiento legal para startups en cada fase
La vida de una startup pasa por fases, y cada una tiene su trabajo legal. Al arrancar, la constitución de la sociedad y el pacto de socios fijan las reglas entre fundadores antes de que aparezca el primer desacuerdo. Cuando empiezas a enseñar tu proyecto, el acuerdo de confidencialidad (NDA) protege tu información. Al crecer, los planes de stock options y phantom shares te ayudan a atraer y retener talento sin descapitalizarte. Y cuando llega el capital, te acompañamos en las rondas de inversión y en la negociación con los inversores.
Servicios legales para startups
Cada fase de tu startup tiene su trabajo legal. Estos son los servicios que más trabajamos.
Constitución de la sociedad
La estructura correcta desde el día uno, lista para crecer y para recibir inversión.
Pacto de socios
Reparto, vesting, mayorías y qué pasa si un socio se va. El documento que evita la mayoría de los conflictos.
Rondas de inversión
Negociación del pacto de inversores: valoración, derechos y qué control conservas.
Stock options y phantom shares
Planes de incentivos para tu equipo, bien diseñados desde el punto de vista societario.
Acuerdo de confidencialidad (NDA)
Para enseñar tu proyecto a inversores, clientes o colaboradores con garantías.
Una startup se construye sobre las decisiones legales de sus primeros meses.
Repartir mal el capital o no proteger la tecnología cuesta poco al principio y muchísimo en la primera ronda.
Por eso preferimos sentarnos contigo antes, no cuando el problema ya está sobre la mesa.
Ley de Startups y empresa emergente (Ley 28/2022)
La Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, conocida como Ley de Startups, reconoce la figura de empresa emergente y le abre ventajas. Para acogerte, tu sociedad debe cumplir varios requisitos: menos de cinco años desde su constitución (siete en sectores como biotecnología, energía o industriales), no cotizar en un mercado regulado, no haber repartido dividendos, no superar los diez millones de euros de facturación, desarrollar un proyecto innovador y escalable, y tener sede en España. El carácter innovador lo certifica ENISA.
Para tu startup esto tiene efectos prácticos en los que te ayudamos. Por un lado, dejar la sociedad bien constituida para encajar en esa definición. Por otro, aprovechar el régimen que la propia ley prevé para incentivar al equipo: permite a las sociedades limitadas emergentes mantener hasta un veinte por ciento de autocartera para ejecutar un plan de retribución dirigido a empleados y colaboradores. Es justo donde se cruzan el pacto de socios y los planes de stock options, y donde conviene tener el diseño societario bien atado.
Cuándo necesitas un abogado para startups
Antes de constituir, para elegir bien la estructura y el pacto de socios. Antes de incorporar a un cofundador o a un empleado clave, para fijar el vesting y la confidencialidad. Antes de enseñar tu proyecto a un inversor o a un cliente, con un NDA. Y, sobre todo, antes de tu primera ronda, cuando se decide cuánto de tu empresa entregas y con qué condiciones. La regla es la misma en todas: casi todos los problemas legales de una startup se evitan en la fase anterior.
Por qué Batanero, tu abogado para startups
Somos un despacho especialista en Derecho Mercantil que entiende cómo funciona una startup. Mercedes Batanero, además de abogada mercantilista, es asesora de inversión para Venture Capital y Family Offices y viene de la banca de inversión y el M&A, así que conoce las dos caras de la mesa: la del fundador y la del inversor. Eso ayuda cuando hay que negociar un pacto de inversores o estructurar una ronda. Trabajamos como tu departamento jurídico externo, desde Madrid y para toda España.
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El cap table: quién tiene qué, y por qué se estropea tan fácil
El cap table es simplemente la foto de quién posee qué parte de la empresa. Suena sencillo y es donde más startups se hacen daño solas, porque las decisiones de los primeros meses se pagan en la primera ronda:
- Repartos 50-50 entre fundadores que parecen justos y acaban en bloqueo cuando uno se implica menos que el otro.
- Regalar demasiado a un primer socio (un inversor amigo, un colaborador inicial) y llegar a la ronda con la tabla ya desequilibrada, algo que un inversor profesional detecta y penaliza.
- No dejar espacio para el equipo: si no reservas un porcentaje para incentivar a quien va a construir la empresa (el pool de stock options), luego sale de tu bolsillo.
- Dilución mal entendida: cada ronda reparte trozos nuevos del pastel. Entender cuánto te diluyes y qué controlas después es lo que separa una ronda buena de una que te deja fuera de tu propia empresa.
Un cap table ordenado desde el principio no es un lujo de startup grande: es lo primero que mira un inversor para decidir si esta empresa es invertible o es un lío que no quiere heredar.
El term sheet: lo que firmas antes de firmar
Antes del contrato de inversión definitivo, el inversor te pone delante un term sheet: un documento que resume las condiciones de la operación. Muchos fundadores lo firman con alegría porque «no es vinculante del todo», y ahí empieza el problema, porque marca el terreno de todo lo que viene después.
Los puntos donde de verdad te juegas algo:
- La valoración y cuánto entra: no solo el número, también cómo se calcula y qué pasa si no llegáis a los objetivos.
- Los derechos del inversor: qué decisiones no vas a poder tomar sin su visto bueno, qué información le debes, qué pasa si quieres vender.
- Las preferencias de liquidación: quién cobra primero y cuánto si la empresa se vende. Una preferencia mal negociada puede dejar al fundador con poco aunque la venta parezca buena.
- Antidilución y arrastre: cláusulas técnicas que en una ronda futura pueden cambiar mucho tu posición.
Negociar el term sheet con alguien que ha estado al otro lado de la mesa cambia el resultado. No se trata de pelear con el inversor, se trata de no firmar a ciegas condiciones que vas a arrastrar durante años.
Vesting del fundador y lo que mata una due diligence
Dos temas que a nadie le apetece pensar al principio y que deciden si la ronda sale:
Vesting del fundador. El vesting no es solo para el equipo. Que los propios fundadores «ganen» sus participaciones con el tiempo protege a la startup del escenario más común y más doloroso: uno de los fundadores se va a los seis meses y se lleva un tercio de la empresa por no haber pactado nada. Con vesting, quien se va pronto se va con lo que ha construido, no con todo. Los inversores lo exigen, así que mejor tenerlo pensado antes.
Due diligence. Cuando llega el dinero de verdad, el inversor revisa tus papeles con lupa. Lo que suele hacer descarrilar una operación no es el producto, son los agujeros legales:
- Participaciones mal documentadas o promesas verbales a antiguos colaboradores.
- La propiedad del producto que no está claramente a nombre de la empresa (el código, los diseños, lo que crearon freelances o cofundadores que ya no están).
- Contratos clave sin firmar o firmados de cualquier manera.
- Protección de datos inexistente en una empresa que maneja datos de usuarios.
Ninguno de estos problemas se arregla bien con la ronda en marcha. Se arreglan antes, con calma, dejando la empresa ordenada para que la due diligence sea un trámite y no un susto.
Preguntas frecuentes
¿Qué es una empresa emergente según la Ley de Startups?
Una sociedad que cumple los requisitos de la Ley 28/2022: menos de cinco años (siete en ciertos sectores), no cotizada, sin reparto de dividendos, hasta diez millones de facturación, proyecto innovador y escalable, y sede en España. El carácter innovador lo certifica ENISA.
¿Cuándo conviene constituir la sociedad?
Cuando vais a operar, a facturar o a incorporar a alguien al proyecto. Antes de eso, lo importante es dejar claro el pacto entre fundadores. Lo valoramos contigo en la primera llamada.
¿Por qué es tan importante el pacto de socios en una startup?
Porque fija el reparto, el vesting, las mayorías y qué ocurre si un fundador se marcha. Es el documento que evita que un desacuerdo entre socios bloquee la empresa.
¿Cómo funcionan las stock options en una startup?
Son un plan para que tu equipo participe en el éxito de la empresa. La Ley de Startups mejora su tratamiento y permite a las SL emergentes usar autocartera para articularlo. Lo diseñamos a tu caso desde el punto de vista societario.
¿Necesito un NDA para enseñar mi proyecto a un inversor?
Es recomendable siempre que compartas información sensible. Te ayudamos a graduar qué enseñas y en qué fase, con un acuerdo a medida.
¿Me ayudáis a negociar con los inversores en una ronda?
Sí. Te acompañamos en la valoración y en el pacto de inversores para que entiendas qué derechos entregas y conserves el control de lo que de verdad importa.
¿Trabajáis con startups de toda España?
Sí. Asesoramos a startups y emprendedores de toda España desde Madrid.
¿Qué es el cap table y por qué me lo pide todo el mundo?
Es la tabla de quién posee qué parte de la empresa. Te lo pide cualquier inversor porque de un vistazo le dice si la propiedad está ordenada o hecha un lío. Un cap table claro transmite que la empresa está bien gestionada; uno confuso enciende alarmas antes incluso de mirar el producto.
¿Debería tener vesting yo, siendo fundador?
Sí, y aunque suene raro es para protegerte a ti y al proyecto. Si sois varios fundadores, el vesting evita que quien se marche pronto se lleve una parte enorme de la empresa que ya no va a construir. Es de las primeras cosas que un inversor espera ver bien atada.
¿De quién es el producto que ha desarrollado un freelance o un cofundador que ya se fue?
Depende de lo que se firmara, y ahí está el peligro. Si no se pactó por escrito que la titularidad es de la empresa, puedes tener un problema serio justo cuando llega la due diligence. Se resuelve con acuerdos de asignación de titularidad y confidencialidad desde el principio.
¿Cuándo debería empezar a preparar la parte legal de la ronda?
Antes de necesitar el dinero. Preparar la empresa para invertir (papeles en orden, cap table limpio, contratos firmados) lleva su tiempo, y hacerlo con la caja apretada y el inversor esperando es la peor combinación. Cuanto antes se ordena, mejores condiciones se negocian.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Conozco tu empresa, diseño la estrategia y me siento a negociar contigo. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso.
Soy especialista en Derecho Mercantil. No soy la abogada que dice a todo que sí para facturar más: te diré lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Colegiada ICAM 138229.