Abogado para startups en Córdoba
Lo que no atas bien al principio de una startup no desaparece: te espera en la primera ronda, justo cuando ya no puedes pararte a arreglarlo.
Estás levantando un proyecto en Córdoba y, en estos primeros meses, vas tomando decisiones que parecen menores pero lo condicionan todo. Cómo repartes el capital con quien arranca contigo. De quién es de verdad la tecnología que estáis desarrollando. Qué aceptas el día que aparece el primer inversor dispuesto a poner dinero.
Qué hace distinto a un abogado de startups
El conflicto casi nunca estalla el día de la constitución. Estalla después, cuando alguien mira tu sociedad con lupa y descubre que el reparto entre fundadores no tiene candado, que no existe un pacto de socios firmado, que la marca o el código están a nombre de una persona y no de la empresa. Lo que se resolvía con una conversación al principio se convierte en un problema que encarece la operación o directamente la frena.
Acompañamos a fundadores, emprendedores y startups de Córdoba y de toda España a construir la empresa sobre una buena base jurídica desde el primer día: con la forma correcta, con un pacto de socios que se adelanta al conflicto y con la sociedad ordenada para cuando llegue la inversión. Antes de firmar, no varias rondas más tarde.
Constituir una sociedad lo hace cualquiera. Diseñarla para que aguante una ronda es otra disciplina.
Una gestoría te tramita la constitución y te entrega una empresa funcionando en poco tiempo. Es un trabajo legítimo y rápido. Pero su meta es que la sociedad nazca, no que esté preparada para recibir capital, incorporar a un socio nuevo o recompensar al equipo sin que te quedes sin nada. Y una startup vive precisamente de eso.
Conviene separar dos planos que suelen confundirse. Uno es el trámite: la denominación, la escritura, la inscripción, el NIF. El otro es el diseño jurídico: cómo se reparte el control, qué ocurre si un cofundador abandona antes de tiempo, de qué manera entra el dinero, a nombre de quién queda la tecnología. El primero es mecánico. El segundo es el que determina si dentro de un año tu empresa resulta invertible o un terreno lleno de minas que nadie quiere pisar.
Lo vemos con frecuencia: equipos con producto y tracción levantados sobre unos estatutos de plantilla y sin un solo acuerdo escrito entre los socios. Mientras hay buena sintonía, no se nota. El problema aparece cuando hay que enseñar la sociedad a quien va a poner dinero, cuando un fundador se descuelga o cuando alguien pregunta de quién es realmente el desarrollo. Lo que está flojo siempre se cae, y en una startup se cae en el peor instante: en plena ronda, sin margen para detenerse a recoser nada.
Elegir bien la forma jurídica y constituir pensando en crecer
La primera decisión es cómo nace la sociedad, y en una startup esa decisión no se toma como en un negocio que no busca inversión. Para una empresa emergente la forma habitual es la Sociedad Limitada: es flexible, separa tu patrimonio personal del de la empresa y es la que un inversor espera encontrar en una fase inicial. Lo decisivo, sin embargo, no es solo el tipo de sociedad, sino cómo la armas por dentro para que soporte lo que viene: la entrada de socios nuevos, la ampliación de capital de una ronda, un plan de incentivos para el equipo. Eso obliga a cuidar desde el arranque cosas que una constitución estándar despacha sin pensar:
El reparto de participaciones entre fundadores
Decidido con criterio (peso, dedicación, aportación real) y no a partes iguales por evitar una conversación incómoda.
Unos estatutos con holgura para el futuro
Que dejen prevista la ampliación de capital, la creación de participaciones de distinta clase o la entrada de inversores, para no tener que rehacerlo todo cuando llegue el momento.
El órgano de administración
Quién gestiona, quién firma y qué control conserva cada fundador en el día a día.
La tecnología y la marca, en la sociedad
Que el código, los desarrollos y la marca pertenezcan a la empresa y no se queden en una zona gris a título personal o de un externo.
Nada de esto encarece el mantenimiento ni te complica la operativa. Solo evita que, cuando un inversor abra el capó de tu sociedad, encuentre boquetes que podrías haber tapado al inicio sin coste.
El pacto de socios, la pieza que sostiene el proyecto
Muchas startups nacen entre amigos, entre antiguos compañeros de trabajo o entre dos personas que se entienden a la perfección. Y justo por eso a nadie le apetece romper el buen rollo planteando qué pasaría si la cosa se torciese. La realidad es que la mayoría de las startups que se rompen no las mata el mercado: las mata un conflicto entre socios que nadie reguló a tiempo. Mientras hay acuerdo no hace falta papel; cuando se acaba, ya es tarde para pactar nada. El pacto de socios resuelve exactamente eso: un acuerdo entre fundadores, que complementa a los estatutos y ordena la relación con un detalle que la escritura no alcanza. Y se firma desde el día uno, cuando todos pensáis igual y nadie tiene un problema sobre la mesa. En una startup, un buen pacto de socios pone negro sobre blanco asuntos como:
Vesting de fundadores
Que cada socio se vaya ganando sus participaciones con el tiempo y el trabajo, en lugar de tenerlas íntegras desde el primer día. Si un cofundador se marcha a los meses, no se lleva un trozo enorme de una empresa que no llegó a construir. Es de las cláusulas que más protegen el proyecto y de las primeras que revisa un inversor.
Permanencia y bloqueo (lock-up)
Un compromiso de no vender ni traspasar las participaciones durante un periodo inicial, para que el núcleo fundador no se desmonte justo cuando la empresa más necesita estabilidad.
Salidas razonables y abandonos (good leaver y bad leaver)
No es lo mismo el socio que se va por motivos justificados que el que abandona el proyecto o lo perjudica; sería absurdo valorar su parte igual en los dos casos.
Arrastre y acompañamiento (drag along y tag along)
El arrastre puede obligar a vender cuando lo hace la mayoría; el acompañamiento te permite vender en las mismas condiciones que otro socio. Marcan las reglas del día que alguien quiera salir.
Firmar un pacto al arrancar no es desconfiar de tu cofundador. Es lo contrario: blindar la relación dejándolo todo claro mientras aún os entendéis sin esfuerzo.
Stock options y phantom shares para atraer talento
Una startup pelea por el mejor talento contra empresas que pueden pagar más en nómina. Lo que tú ofreces y ellas no es que quien se sube al barco participe de lo que se construya entre todos. Pero esa promesa, mal instrumentada, se vuelve en tu contra.
Hay dos vías habituales para recompensar al equipo sin quemar caja. Las stock options dan a un empleado el derecho a comprar participaciones de la empresa en el futuro, en condiciones que se fijan hoy. Las phantom shares no entregan participaciones reales, sino un derecho económico ligado al valor de la empresa, lo que evita meter a mucha gente en el capital y complicar la sociedad.
Aquí es donde la Ley de Startups aporta más valor. Para las empresas emergentes certificadas, el régimen de las stock options mejora en dos sentidos: una exención fiscal más amplia sobre el valor de las participaciones entregadas y un diferimiento de la tributación, de modo que el trabajador no paga al recibirlas, sino más adelante. En román paladino: puedes retener talento ofreciendo participación real sin que la factura fiscal ahogue a la persona justo cuando se incorpora.
Cuál encaja mejor depende de tu caso, y ninguna de las dos se improvisa: el diseño tiene consecuencias societarias y fiscales, y un plan mal armado genera enredos en el capital cuando menos te conviene. Bien hecho, fideliza al equipo y suma puntos ante un inversor.
La propiedad intelectual, a nombre de la empresa
En una startup el valor casi nunca está en una nave o en maquinaria. Está en los intangibles: tu marca, tu tecnología, tu código, tus datos, tu manera de resolver un problema. Y cualquiera que estudie tu proyecto querrá comprobar que todo eso está protegido y, sobre todo, que pertenece a la empresa. Hay aquí un fallo clásico que conviene cerrar pronto:
La cesión de los fundadores
Que lo que cada socio aporta (un desarrollo, un diseño, una base de datos previa) quede formalmente cedido a la sociedad y no atado a su persona, para que su salida no se lleve por delante un activo del proyecto.
La cesión de empleados y colaboradores
Que quien programa o crea por encargo, sea plantilla o externo, ceda los derechos a la empresa. Un freelance que desarrolló el producto sin ceder la propiedad es de lo primero que sale, para mal, en la revisión de la primera ronda.
La marca, registrada
Registrar tu marca impide que otro se cuelgue de tu nombre y te da una base firme sobre la que crecer.
Confidencialidad (NDA)
Enseñas tu proyecto a inversores, colaboradores y posibles socios; conviene hacerlo con un acuerdo que proteja tu información sensible antes de ponerla sobre la mesa.
Ordenar los intangibles desde el principio no es un capricho de empresa grande. Es lo que hace que, cuando alguien mire tu startup, encuentre una casa con las escrituras en regla en lugar de un solar con la propiedad en el aire.
Trabajamos con startups de Córdoba y de toda España
Vamos a ser claros, porque preferimos decir las cosas como son. No tenemos oficina física en Córdoba. Y para construir bien tu startup, eso no te resta absolutamente nada.
Trabajamos con empresas de Córdoba y de toda España, en remoto y, cuando el asunto lo pide, también de forma presencial. El trabajo de una startup es muy documental (estatutos, pacto de socios, instrumentos de inversión, registros, revisión de un term sheet) y encaja de manera natural con la forma en que opera un proyecto emergente, acostumbrado a coordinarse a distancia. Lo que de verdad mueve la aguja no es la cercanía a un despacho: es quién piensa tu estructura, quién redacta tu pacto de socios y quién revisa lo que firmas con un inversor. Eso se hace igual de bien desde aquí, hablando contigo las veces que haga falta.
Y hay un hecho objetivo que sí ata tu empresa a la ciudad: si la sociedad tiene su domicilio en Córdoba, se inscribe en el Registro Mercantil de Córdoba. Córdoba tiene un ecosistema emprendedor con base real, articulado en torno al Parque Científico Tecnológico Rabanales 21 y a la Universidad de Córdoba, y con una fortaleza propia en proyectos que apoyan en la potente base agroalimentaria de la provincia, lo que da empuje a iniciativas de agrotech y foodtech. Levantar ahí una empresa bien estructurada, lista para crecer y para recibir inversión, es exactamente lo que hacemos. Sin venderte una proximidad que no toca, con el trabajo que sí importa.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas en qué punto está tu startup y qué tienes entre manos: constitución, ronda, equipo. Te decimos qué priorizar. Sin tecnicismos.
Estructura y documentos
Montamos o revisamos la estructura, los estatutos y el pacto de socios e inversores para que crezcas protegido, con la propiedad intelectual en la sociedad.
Te acompañamos en cada hito
Rondas, entrada de inversores, planes para el equipo: vamos contigo a cada paso, conectando cada pieza con las demás.
A fondo: Ley de Startups, stock options, IP y ronda
La Ley de Startups y la certificación ENISA
Si tu proyecto encaja como empresa emergente, existe una norma pensada para ti que conviene exprimir bien: la Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, conocida como Ley de Startups.
La ley define la empresa emergente con criterios concretos: que sea innovadora y escalable, de creación reciente, que no cotice en bolsa, que no haya repartido dividendos y que se mantenga por debajo de un umbral de facturación. Pero cumplir esos requisitos sobre el papel no basta: hay que obtener la certificación de empresa emergente ante ENISA, que es la entidad encargada de reconocer esa condición. Ese sello es la llave que abre el resto de ventajas.
¿Qué abre, en concreto? Un tratamiento más favorable en el Impuesto sobre Sociedades durante los primeros ejercicios, la posibilidad de aplazar el pago de impuestos y un régimen fiscal mejorado para las stock options, del que hablamos justo después. Dicho de otra forma: si encajas en la definición de startup que fija la ley y te certificas, accedes a un trato fiscal mejor que el de una empresa cualquiera, tanto al constituir como al incentivar a tu equipo.
Para ti esto se traduce en dos frentes en los que ayudamos. El primero, dejar la sociedad constituida de manera que encaje en la definición legal y no perder las ventajas por un detalle de estructura. El segundo, encarrilar la certificación y aprovechar el régimen que la propia ley contempla. Una startup montada de espaldas a esta norma deja sobre la mesa beneficios que un proyecto bien asesorado sí recoge.
La ronda de inversión y los instrumentos para levantar capital
Para muchos fundadores este es el momento de la verdad. Aparece un inversor, hay una valoración encima de la mesa y, con la ilusión de cerrar, se firma lo que haga falta. Es el error más caro que comete una startup.
Una ronda no es solo cuánto dinero entra y a qué valoración. Es, sobre todo, qué condiciones aceptas a cambio. Y antes de la ronda de capital en sentido estricto, muchos proyectos levantan dinero con instrumentos previos que conviene entender:
- Ampliación de capital. La vía clásica: el inversor entra en la sociedad mediante la emisión de nuevas participaciones a una valoración acordada. Aquí es clave manejar bien el derecho de suscripción preferente de los socios actuales y, cuando procede, su exclusión, para que la entrada del nuevo capital se haga de forma ordenada y sin dejar flancos abiertos.
- Préstamo convertible. Un préstamo que, en lugar de devolverse, se transforma en participaciones en una ronda futura. En España es el instrumento más asentado para adelantar dinero hoy y dejar la valoración para más adelante.
- SAFE. Un acuerdo que da derecho a recibir participaciones en el futuro sin ser técnicamente un préstamo. Es muy común a nivel internacional, pero en España no encaja con la misma naturalidad que el préstamo convertible, así que conviene adaptarlo y valorar bien si es la vía adecuada para tu caso.
Cuando llega el capital de verdad, el pacto de inversión incorpora cláusulas que deciden cuánto control conservas. La liquidación preferente define quién cobra primero, y cuánto, si la empresa se vende. La antidilución protege al inversor frente a una ronda futura que entre a una valoración más baja y, mal calibrada, te diluye a ti mucho más de lo que imaginas. Entender qué firmas y negociar desde una posición informada es lo que separa dar entrada al capital que necesitas de entregar el mando de lo que has construido. Por eso conviene revisar el pacto de inversión y los instrumentos antes de firmar nada.
Por qué una abogada mercantilista especializada
Una gestoría o una constitución exprés te tramitan la empresa, y para que exista cumplen. Pero tramitar no es diseñar, y en una startup la diferencia se paga justo en lo que esta página lleva contando: el pacto de socios, la ronda, el plan de incentivos, la propiedad de tu tecnología. Ahí no basta con rellenar formularios ni con una plantilla descargada.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y Societario. No tocamos de todo un poco. Esa especialización es la que permite ver, antes de firmar, los problemas que una estructura estándar te dejaría dentro sin que te dieras cuenta, porque ya los hemos visto en otras empresas. Y hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un comercial ni con una centralita. Mercedes entiende tu proyecto, diseña la estructura y la firma contigo.
Esta página forma parte de nuestro trabajo como abogado mercantil en Córdoba, donde acompañamos a las empresas en todo lo que viene después de constituirse.
Prepara tu startup para la ronda
Construir bien es lo que te permite crecer y recibir inversión sin sobresaltos. Cuéntanos qué estás levantando y te diremos, sin paños calientes, cómo dejar la sociedad lista para lo que viene: la estructura, el pacto de socios y la entrada de inversores sin perder el control.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo necesito un abogado para mi startup en Córdoba?
Antes de las decisiones que condicionan el futuro, no después. Antes de constituir, para elegir bien la forma jurídica y el reparto entre fundadores. Antes de incorporar a un cofundador o a un empleado clave, para fijar el vesting y la confidencialidad. Antes de enseñar tu proyecto a un inversor, con un acuerdo de confidencialidad. Y, sobre todo, antes de tu primera ronda, cuando se decide cuánto de tu empresa entregas y bajo qué condiciones. Casi todos los problemas legales de una startup se evitan en la fase anterior.
¿Por qué es tan importante el pacto de socios en una startup?
Porque fija el reparto, el vesting de fundadores, el lock-up, las salidas (good y bad leaver), las mayorías y qué ocurre si un socio se marcha o deja de aportar. Es el documento que evita que un desacuerdo entre fundadores bloquee o rompa la empresa, que es como mueren muchas startups con buen producto. Además, es lo primero que revisa un inversor antes de entrar. Se firma desde el día uno, cuando todos estáis de acuerdo, porque pactar las reglas es fácil mientras os entendéis y casi imposible cuando ya hay conflicto.
¿Qué ventajas me da la Ley de Startups y la certificación de ENISA?
La Ley 28/2022 reconoce la figura de empresa emergente y, una vez la certifica ENISA, abre ventajas como un tratamiento más favorable en el Impuesto sobre Sociedades, aplazamientos en el pago de impuestos y un régimen fiscal mejorado para las stock options. Para acceder hay que cumplir la definición legal (empresa innovadora, escalable, de creación reciente, no cotizada, que no haya repartido dividendos y dentro de un umbral de facturación) y obtener esa certificación. Conviene constituir la sociedad de forma que encaje en la definición para no perder las ventajas por un detalle de estructura.
¿Qué diferencia hay entre un préstamo convertible y un SAFE?
Los dos sirven para adelantar dinero hoy a cambio de participaciones en una ronda futura, pero no funcionan igual en España. El préstamo convertible es el instrumento más asentado aquí: se articula como un préstamo que, en lugar de devolverse, se convierte en participaciones más adelante. El SAFE es muy habitual a nivel internacional y no es técnicamente un préstamo, pero en España no encaja con la misma naturalidad, por lo que conviene adaptarlo y valorar caso por caso cuál es la vía adecuada. Elegir bien el instrumento evita problemas cuando llegue la conversión.
¿Cómo doy entrada a un inversor sin perder el control de mi empresa?
Negociando bien las condiciones, no solo la valoración. En una ronda, el control se juega en cláusulas como la liquidación preferente, la antidilución, el arrastre y acompañamiento (drag y tag along) y los derechos de información y de veto del inversor, además del manejo del derecho de suscripción preferente en la ampliación de capital. Entender qué firmas y negociar desde una posición informada marca la diferencia entre dar entrada al capital que necesitas y entregar el mando de lo que has levantado. Por eso conviene revisar el pacto de inversión antes de firmar nada.
¿Trabajáis con startups de Córdoba si no tenéis oficina allí?
Sí. No tenemos oficina física en Córdoba, y para este trabajo no hace falta. Trabajamos con empresas de Córdoba y de toda España, en remoto y, cuando el asunto lo pide, también presencial. El trabajo de una startup es muy documental y encaja con la forma de operar de un proyecto emergente, habituado a coordinarse a distancia. Si la sociedad tiene su domicilio en Córdoba, se inscribe en el Registro Mercantil de Córdoba, y eso lo gestionamos igual desde aquí. Lo que importa no es la distancia, es quién piensa tu estructura y quién revisa lo que firmas.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Me dedico al Derecho Mercantil y acompaño a fundadores, emprendedores y startups: no a grandes corporaciones, sino a quien está construyendo su proyecto y quiere hacerlo bien desde el principio para poder crecer y recibir inversión sin sobresaltos.
Cuando os sentáis conmigo a montar vuestra startup, lo primero que hago no es rellenar formularios. Es entender qué estáis construyendo, con quién y hacia dónde, para que la estructura, los estatutos, el pacto de socios y la entrada de inversores estén pensados de verdad para vuestro caso, y no copiados de una plantilla. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un intermediario, y te diré justo lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Trabajo con empresas de Córdoba y de toda España, en remoto y, cuando el asunto lo pide, presencial. Mi forma de trabajar es sencilla: explicarte las cosas en cristiano, anticipar los problemas antes de que ocurran y dejar tu empresa bien atada para lo que viene. Colegiada ICAM 138229.
¿Montamos bien tu startup en Córdoba?
Cuéntanos qué proyecto tienes entre manos. Le damos una vuelta juntos, te decimos cómo dejar la sociedad lista para crecer, cómo aprovechar la Ley de Startups y cómo dar entrada a inversores sin perder el control de lo que has construido.
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