Abogado de acuerdo de confidencialidad (NDA) en Córdoba
Lo que da valor a tu empresa solo está a salvo mientras nadie más pueda usarlo.
Hay un momento en la vida de toda empresa en el que toca enseñar lo que de verdad la hace funcionar. La receta y el proceso que llevas años afinando, el diseño que distingue tus piezas, el desarrollo técnico que te adelanta a la competencia, tus cuentas ante un inversor que estudia entrar. En cuanto esa información cruza tu puerta y llega a un tercero, ya no la controlas tú. Y si no media nada firmado, tampoco la protege la ley como te gustaría creer.
Qué es un acuerdo de confidencialidad y por qué importa
El daño rara vez se ve el día de la reunión. Aparece después: el proveedor que replica tu método con otro cliente, el freelance que se lleva tu desarrollo, el socio que se cae de la operación y se queda con todo lo que vio. Es entonces cuando descubres que no firmaste nada, o que firmaste una plantilla descargada que no definía qué era confidencial ni decía qué pasaba si alguien la rompía.
Ayudamos a emprendedores, startups, PYMES y empresa familiar a redactar y revisar su acuerdo de confidencialidad antes de poner información sensible sobre la mesa: en rondas de inversión, en una due diligence de compraventa, al negociar con socios, al cerrar con proveedores o al trabajar con personal externo. El planteamiento es claro: dejas lo tuyo atado antes de enseñarlo, no sales a buscar protección cuando ya es tarde.
Un acuerdo de confidencialidad, llamado NDA por sus siglas en inglés (non-disclosure agreement), es el contrato por el que una parte, o las dos, se comprometen a no divulgar ni emplear para otro fin la información reservada que reciben. Su base está en uno de los principios más sencillos de nuestro derecho: la libertad de pactos del artículo 1255 del Código Civil, que permite a las partes fijar las cláusulas que quieran mientras no choquen con la ley, la moral o el orden público.
Dicho en cristiano: es el papel que deja constancia de que lo que te enseño es solo para mirarlo con el propósito acordado, no para aprovecharlo ni para contárselo a otro. Y de que, si lo haces, habrá consecuencias.
Plantear la idea es fácil; convertirla en un contrato que aguante, no tanto. Un NDA mal redactado regala una falsa tranquilidad: te crees protegido y, llegado el conflicto, el documento no sirve porque no acotaba qué era confidencial, no limitaba el uso permitido o no preveía qué ocurría ante un incumplimiento. Un buen acuerdo trabaja en dos planos a la vez: disuade, porque quien firma sabe que asume un compromiso serio, y deja preparado el terreno para reclamar, porque fija negro sobre blanco qué estaba protegido y a qué se obligó la otra parte.
NDA unilateral o bilateral: quién enseña y quién se compromete
No todos los acuerdos de confidencialidad sirven para lo mismo. Antes de redactar nada hay que ver en qué dirección viaja la información, porque de ahí depende la forma del contrato.
NDA unilateral
Es el que firmas cuando solo una parte revela información y la otra se obliga a custodiarla. Encaja cuando enseñas tu proyecto a un inversor, presentas tu producto a un cliente grande o contratas a un técnico externo que va a manejar tus datos. Tú abres tu información; la otra parte se compromete a guardarla.
NDA bilateral o mutuo
Lo suscriben dos empresas que van a compartir información en ambos sentidos. Cada una pone parte de lo suyo y las dos quedan obligadas. Es lo propio de una alianza que se explora, una integración entre productos o una compraventa en la que los dos lados necesitan enseñar sus cartas para decidir.
Acertar con la modalidad no es un matiz menor. Un acuerdo unilateral cuando en realidad las dos partes van a intercambiar información deja desprotegida a una de ellas. Y al contrario: llenar de obligaciones a quien solo recibe puede enfriar una negociación que avanzaba. Lo primero que estudiamos es quién aporta qué, y desde ahí decidimos la forma.
Las cláusulas que sostienen un NDA
Aquí se nota la diferencia entre una plantilla genérica y un acuerdo pensado para tu operación. Un NDA vale lo que valen sus cláusulas, y hay unas cuantas que, si faltan o quedan mal cerradas, lo convierten en papel mojado. Estas son las que de verdad pesan:
Definición de la información confidencial
Es la pieza central. Si el contrato no delimita con precisión qué queda cubierto, no cubre nada. Una fórmula tan amplia como "toda la información intercambiada" es tan inservible como no tener nada, porque el día del problema nadie sabrá qué entraba y qué no. Hay que concretar y, a menudo, identificar la información para que su carácter reservado no admita dudas.
Finalidad y uso permitido
Para qué se entrega la información y para qué no. Enseñas tus números para que un inversor valore entrar, no para que acaben en manos de un competidor. Acotar la finalidad es lo que transforma un uso indebido en un incumplimiento que se puede demostrar.
Exclusiones
Qué queda fuera de la obligación: lo que ya era público, lo que la otra parte ya conocía, lo que desarrolla por su cuenta de forma independiente o lo que se ve obligada a revelar por imperativo legal. Sin exclusiones nítidas, el acuerdo se vuelve difícil de aplicar.
Obligaciones de cada parte
Qué tiene que hacer quien recibe la información: custodiarla, restringir quién accede dentro de su organización, no copiarla más allá de lo imprescindible. No basta con prometer silencio; hay que describir cómo se protege.
Duración, también tras terminar la relación
Cuánto se prolonga el deber de confidencialidad, un punto que la mayoría de plantillas resuelve mal: la obligación puede sobrevivir, y suele hacerlo, al fin de la relación. Que acabe el contrato, la negociación o la colaboración no autoriza al otro a contar lo que ya sabe. Un secreto técnico no envejece igual que un dato comercial, y eso se calibra caso por caso.
Devolución o destrucción de la información
Qué se hace con lo entregado cuando la relación termina: que se devuelva o se destruya, sin quedarse copias. Sin esta cláusula, tu información permanece en manos de quien ya no tiene motivo para conservarla.
Penalización e indemnización
Qué ocurre si alguien rompe el acuerdo. Aquí se combina una penalización pactada de antemano con la posibilidad de reclamar, además, los daños efectivamente causados. Es la cláusula que le da fuerza al conjunto.
Ley aplicable y jurisdicción
Qué normativa rige el contrato y a qué juzgados se someten las partes ante un conflicto. Parece un trámite de cierre, pero decide dónde y cómo tendrás que defenderte; conviene pactarlo en frío y no descubrirlo el día del problema.
Un acuerdo con estas cláusulas bien atadas no resulta más engorroso de mantener. Sencillamente anticipa los escenarios que sabemos que llegan y los deja resueltos antes de que se conviertan en disputa. No es una plantilla; es un traje cortado a tu medida.
El NDA y la Ley de Secretos Empresariales
Esta es la parte que casi nadie te cuenta y que cambia el panorama. Un buen acuerdo de confidencialidad no solo te protege por sí mismo: refuerza la protección que la ley reconoce a tus secretos empresariales.
La Ley 1/2019, de Secretos Empresariales, que transpuso a España la Directiva europea 2016/943, ampara como secreto la información que reúne tres condiciones a la vez: que sea secreta (no conocida ni de fácil acceso para quien se mueve en ese sector), que tenga valor empresarial precisamente por ser secreta, y que su titular haya adoptado medidas razonables para mantenerla reservada. Ese tercer requisito es el que más conviene tener claro.
En cristiano: la ley no protege tu información valiosa por el mero hecho de ser valiosa. La protege si puedes acreditar que la trataste como un secreto, que tomaste medidas para guardarla. Y un acuerdo de confidencialidad firmado es justamente una de esas medidas razonables. Es la prueba de que no andabas enseñando lo tuyo a cualquiera sin condiciones, sino que lo entregabas con un compromiso de por medio.
Cuando alguien obtiene, usa o revela de forma ilícita un secreto empresarial, la ley despliega en su artículo 9 un abanico de acciones de defensa: la declaración de que ha existido violación del secreto, la cesación de la conducta, la indemnización de los daños y perjuicios, la remoción (retirar del mercado los productos o materiales que se aprovecharon del secreto) e incluso la publicación de la sentencia. Y hay una conexión que conviene conocer: la violación de secretos también puede valorarse como acto de competencia desleal por la vía del artículo 13 de la Ley 3/1991, de Competencia Desleal. La consecuencia práctica es directa: si compartes información sensible sin NDA y un día alguien la usa contra ti, no solo te falta el contrato para reclamar, sino que debilitas tu posición para defender esa información como secreto. Por eso redactamos cada acuerdo pensando también en cómo encaja con la protección de tus secretos, no como un papel suelto.
Cuándo el NDA va aparte y cuándo va dentro de otro contrato
Una duda recurrente: ¿necesito un acuerdo de confidencialidad independiente o me basta con una cláusula dentro del contrato que ya voy a firmar? Depende del momento de la relación.
El acuerdo de confidencialidad es un contrato autónomo, que se firma por separado y, normalmente, antes de que exista nada más. Es la herramienta de la fase exploratoria: te sientas a hablar con un inversor o con otra empresa y, antes de enseñar nada, firmáis el NDA. Protege ese tramo previo en el que todavía no hay trato cerrado pero ya hay información circulando.
La cláusula de confidencialidad es una parte dentro de un contrato más amplio: un contrato de servicios, un acuerdo con un proveedor, un pacto de socios o un contrato laboral. Tiene sentido cuando la relación ya está cerrada y la confidencialidad es solo una pieza más del acuerdo general.
Y conviene no mezclar dos figuras que a veces conviven pero son distintas. Un NDA protege tu información; un pacto de no competencia (que entre trabajador y empresa regula el artículo 21 del Estatuto de los Trabajadores) impide a alguien dedicarse a la misma actividad durante un tiempo. Pueden ir en un mismo documento, pero responden a finalidades distintas y se redactan con criterios distintos. Confundirlos es una causa clásica de cláusulas que luego un juez no aplica. Decidir cuál te toca, y redactarla bien, forma parte de lo que hacemos contigo.
El NDA con personal externo, freelances y proveedores
No toda la información delicada se enseña en una mesa de inversores. Buena parte se comparte en el día a día, con quien trabaja para ti o contigo. Y ahí es donde más se descuida.
Con un freelance o un proveedor tecnológico que va a tocar tu desarrollo, tus datos o tus procesos, el acuerdo de confidencialidad debería ir por delante. Esa persona accederá a lo que hace funcionar tu negocio, a veces durante meses, y luego seguirá su camino, quizá con otros clientes de tu mismo sector. El NDA fija que lo que vio dentro no se emplea fuera.
Con un trabajador, la confidencialidad suele integrarse en el propio contrato laboral o en un acuerdo específico, sobre todo si accede a información clave: la cartera de clientes, los márgenes, el know-how. El día que esa persona se va, la diferencia entre poder reclamar y quedarte sin nada depende, muchas veces, de si esa información estaba protegida como confidencial o quedaba al alcance de cualquiera. Y aquí enlaza otra vez con la Ley de Secretos Empresariales: el deber de confidencialidad del trabajador y un buen acuerdo refuerzan que esa información merece protección como secreto. La regla se repite: el acuerdo se firma al inicio de la relación, cuando todo marcha, no cuando ya hay un conflicto sobre la mesa.
Trabajamos con empresas de Córdoba y de toda España
Seamos claros, porque preferimos decir las cosas como son. No tenemos oficina física en Córdoba. Y para redactar o revisar tu acuerdo de confidencialidad, eso no te resta nada.
Llevamos asuntos de empresas de Córdoba y de toda España, y el tejido cordobés tiene además motivos de sobra para cuidar este contrato. La industria agroalimentaria comparte recetas, formulaciones y procesos productivos con maquileros, distribuidores y socios; la joyería convive con diseños y muestras que pasan por talleres y proveedores; las empresas tecnológicas que orbitan el parque científico de Rabanales 21 entregan desarrollos y datos a colaboradores externos. En todos esos casos sale información valiosa por la puerta, y el NDA es lo que la mantiene bajo control. La parte que de verdad pesa en este contrato es documental: estudiar tu operación, decidir la forma del acuerdo, redactar las cláusulas que protegen tu caso y dejarlas bien cerradas. Ese trabajo se hace igual de bien en remoto, hablando contigo las veces que haga falta, y, cuando el asunto lo requiere, también de forma presencial.
Hay además un dato objetivo que ata tu acuerdo al territorio: en la cláusula de ley aplicable y jurisdicción puedes pactar que, si un día surge un conflicto por una filtración, el foro sean los Juzgados de lo Mercantil de Córdoba. Cuando tu empresa o tu contraparte están en Córdoba, fijar ese fuero suele tener sentido, y lo dejamos previsto en el propio NDA. Sin vender una cercanía que no toca, con el trabajo que sí mueve la aguja: quién piensa qué hay que proteger y cómo.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas qué información vas a compartir y con quién. Te decimos qué tipo de acuerdo encaja en tu caso. Sin tecnicismos.
Redacción a medida
Redactamos el acuerdo con la definición de información confidencial, la finalidad, las excepciones, la duración y las consecuencias del incumplimiento ajustadas a tu situación.
Listo para firmar
Te lo dejamos listo para firmar y, si hace falta, lo adaptamos a la operación concreta, sea una ronda, una due diligence o un proveedor.
A fondo: cláusulas, secretos, contextos e incumplimiento
El NDA en una ronda de inversión o una due diligence
Hay dos situaciones en las que una empresa abre más información sensible que en ninguna otra, y las dos exigen cuidado: la ronda de inversión y la due diligence de una compraventa.
En una ronda, expones tu proyecto a inversores que necesitan ver tus números, tu tecnología y tu estrategia para decidir si entran. El acuerdo de confidencialidad limita el uso de esa información a la evaluación de la inversión: el inversor mira para decidir, no para apropiarse de lo que le interese ni para pasárselo a una empresa de su cartera que compite contigo. Hay que graduarlo con tacto, porque un NDA demasiado duro puede ahuyentar a un inversor serio y uno demasiado blando no protege. Encontrar ese punto es el trabajo.
En una due diligence, cuando alguien va a comprar tu empresa o una parte, el comprador entra a fondo en tus entrañas: contratos, cuentas, clientes, plantilla, riesgos. Es información muy sensible que, encima, sueles enseñar a quien conoce bien tu sector. El acuerdo tiene que fijar qué se entrega, para qué, y qué sucede si la operación finalmente no prospera: que esa persona no se quede con todo lo que ha visto. En ambos casos el principio es idéntico: el NDA se firma antes de abrir la información, no después. Una vez la otra parte ha visto tus cartas, el acuerdo tardío protege bastante menos.
Y si alguien ya ha incumplido
A veces no llegas a tiempo de blindarlo bien, o lo hiciste todo correctamente y aun así alguien ha roto su compromiso. En ese caso, lo primero es no precipitarse y ver qué tienes realmente en la mano.
Si hay un acuerdo de confidencialidad firmado, ese documento es tu mejor punto de partida: deja por escrito qué información estaba protegida, para qué podía usarse y qué consecuencias se pactaron. A partir de ahí se valora qué se puede probar, porque aquí, como en casi todo, la prueba lo es casi todo: capturas, comunicaciones, accesos, el rastro de cómo esa información acabó donde no debía.
Cuando lo incumplido es un secreto empresarial, junto al propio contrato entran en juego la Ley 1/2019, con sus acciones de cesación, indemnización y remoción, y la posible calificación de la conducta como competencia desleal por el artículo 13 de la Ley 3/1991. Si el asunto se acaba litigando, el foro natural son los Juzgados de lo Mercantil, y la cláusula de jurisdicción de tu NDA es la que dirá cuáles. Lo que hacemos es analizar tu posición en frío: qué acuerdo tenías, qué se puede demostrar y qué vía tiene sentido para reclamar o frenar el daño cuanto antes. Si tu caso es sólido, te lo decimos y vamos a por ello; si es flojo, también te lo decimos.
Por qué una abogada mercantilista especializada
Un acuerdo de confidencialidad no es un formulario que rellenas y firmas. Es un contrato que tiene que encajar con tu operación concreta, con la información que vas a enseñar y con lo que quieres conseguir. Y eso una plantilla no lo sabe.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y Derecho Societario. No somos un despacho que hace de todo un poco. Esa especialización es la que permite redactar el NDA que de verdad protege tu caso, anticipar dónde puede fallar y cerrarlo antes de que aparezca el problema, porque ya lo hemos visto en otras empresas.
Y hablas directamente con la abogada que lleva tu caso. No con un comercial, ni con un becario, ni con una centralita. Mercedes entiende tu operación, redacta el acuerdo y te explica en cristiano qué firmas y por qué. Eso significa criterio de despacho, no un documento de catálogo. Esta página forma parte de nuestro trabajo como abogado mercantil en Córdoba, donde acompañamos a las empresas en todo lo que rodea a un acuerdo de confidencialidad: contratos, operaciones y la protección de lo que da valor a tu negocio.
Protege tu información antes de enseñarla
Si estás a punto de abrir tu información a un inversor, un comprador, un socio o un proveedor, lo primero es que el acuerdo esté firmado antes. Cuéntanos qué vas a enseñar y a quién, y te decimos, sin paños calientes, qué acuerdo de confidencialidad te conviene y cómo dejarlo bien atado.
Preguntas frecuentes
¿Qué es exactamente un NDA?
Un NDA (non-disclosure agreement) es un acuerdo de confidencialidad: un contrato por el que una o ambas partes se obligan a no divulgar ni usar para otro fin la información reservada que reciben. Se apoya en la libertad de pactos del artículo 1255 del Código Civil. Sirve para poder enseñar lo sensible de tu empresa (números, tecnología, recetas, diseños, planes, clientes) con la garantía de que quien lo recibe se compromete a guardarlo y a emplearlo solo para lo pactado. Si lo incumple, el acuerdo te deja preparado el terreno para reclamar.
¿Cuándo tengo que firmar el acuerdo de confidencialidad?
Antes de compartir, nunca después. En cuanto tu información sale de la empresa deja de estar bajo tu control. Conviene tenerlo firmado antes de una ronda de inversión o una due diligence, antes de contratar a un freelance o proveedor que va a tocar tu desarrollo o tus datos, antes de negociar con otra empresa a la que vas a enseñar tu know-how y antes de presentar tu idea a un posible socio. Firmarlo después de la primera reunión protege mucho menos, porque lo más sensible ya se ha enseñado.
¿Qué diferencia hay entre un NDA unilateral y uno bilateral?
En el NDA unilateral solo una parte revela información y la otra se obliga a custodiarla: es lo típico cuando enseñas tu proyecto a un inversor o contratas a un freelance. En el NDA bilateral o mutuo ambas partes comparten información y las dos quedan obligadas: es lo habitual cuando dos empresas exploran una alianza o una compraventa y tienen que enseñar sus cartas. Elegir el que encaja con tu operación es lo primero, porque el equivocado deja a alguien desprotegido.
¿Es lo mismo un NDA que un pacto de no competencia?
No. Son figuras distintas, aunque a veces convivan en un mismo documento. Un NDA protege tu información confidencial: impide que quien la recibe la divulgue o la use para otro fin. Un pacto de no competencia, que entre trabajador y empresa regula el artículo 21 del Estatuto de los Trabajadores, impide a alguien dedicarse a la misma actividad durante un tiempo. Responden a objetivos diferentes y se redactan con criterios diferentes. Confundirlos es una causa habitual de cláusulas que luego no se aplican.
¿Qué relación tiene el NDA con la Ley de Secretos Empresariales?
La Ley 1/2019 de Secretos Empresariales, que transpuso la Directiva europea 2016/943, solo protege tu información si puedes demostrar que adoptaste medidas razonables para mantenerla reservada. Un acuerdo de confidencialidad firmado es precisamente una de esas medidas: la prueba de que no enseñabas lo tuyo a cualquiera sin condiciones. Sin él, no solo te falta el contrato para reclamar, sino que debilitas tu posición para defender esa información como secreto, por mucho valor que tenga. Además, la ley ofrece acciones como la cesación, la indemnización y la remoción, y la violación de secretos puede valorarse también como competencia desleal por el artículo 13 de la Ley 3/1991.
¿Qué puedo hacer si alguien incumple el acuerdo en Córdoba?
Lo primero, mirar qué tienes en la mano. Si hay un NDA firmado, ese documento deja por escrito qué estaba protegido, para qué podía usarse y qué consecuencias se pactaron. A partir de ahí se valora qué se puede probar, porque la prueba es decisiva. Cuando lo incumplido es un secreto empresarial, entran también la Ley 1/2019 y la posible vía de la competencia desleal. Si el asunto se litiga y así se pactó en la cláusula de jurisdicción, el foro serán los Juzgados de lo Mercantil de Córdoba. Lo analizamos en frío y te decimos si tu caso es sólido o no.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Me dedico al Derecho Mercantil y acompaño a emprendedores, startups, PYMES y empresa familiar: no a grandes corporaciones, sino a quien está construyendo su proyecto y va a enseñar lo que vale de su empresa para hacerlo crecer.
Cuando se trata de un acuerdo de confidencialidad, mi trabajo es que firmes algo que de verdad te proteja: que defina bien qué es confidencial, para qué se puede usar, cuánto dura la obligación y qué pasa si alguien incumple. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un intermediario. No soy la abogada que te dice a todo que sí para facturar más; te diré justo lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Trabajo con empresas de Córdoba y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, presencial. Mi forma de trabajar es sencilla: explicarte las cosas en cristiano, dejar tu información bien atada antes de enseñarla y pensar en clave de prueba por si algún día hay que reclamar. Colegiada ICAM 138229.
¿Vas a enseñar lo que vale de tu empresa?
Cuéntanos qué información vas a compartir y con quién. Le damos una vuelta juntos, te decimos qué acuerdo de confidencialidad te conviene y lo dejamos firmado antes de que la información salga por la puerta.
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