Abogado de estatutos sociales en Córdoba
Los estatutos se escriben un día y se aplican durante décadas.
Modificación y redacción de estatutos sociales para empresas cordobesas que han crecido, amplían su actividad o quieren decidir de otra manera.
Estatutos de plantilla para empresas que ya no son las mismas
Muchas sociedades de Córdoba se constituyeron con unos estatutos estándar, los que propone la notaría o los estatutos tipo de la constitución telemática. Sirven para arrancar. El problema es que la empresa cambia y los estatutos se quedan como estaban: la almazara que abre tienda en línea y recibe grupos para catas y visitas, el taller joyero que empieza a vender al público, la sociedad que hoy tiene doce socios donde antes había tres.
Cada uno de esos cambios es un acto societario con consecuencias. Algunos exigen modificar los estatutos y otros no, y elegir bien cómo hacerlo evita que un socio descontento lo aproveche. Somos un despacho de Derecho Mercantil con sede en Madrid y trabajamos con sociedades cordobesas en remoto, coordinando notaría y Registro.
Cambiar de actividad sin abrir la puerta de salida
El objeto social delimita a qué se dedica la sociedad. Cuando una empresa familiar del aceite quiere añadir oleoturismo y alojamiento rural, o un fabricante quiere dedicarse también a instalar lo que vende, hay que ver si el objeto actual lo cubre o si toca modificarlo.
Esa decisión tiene un efecto que pocos conocen. Si la junta acuerda sustituir el objeto social o modificarlo de forma sustancial, los socios que no votaron a favor pueden separarse de la sociedad y cobrar el valor razonable de sus participaciones (artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital). En una empresa familiar con un hermano que lleva tiempo queriendo salir, una ampliación del objeto mal planteada puede ser justo la puerta que esperaba.
Por eso, antes de redactar, analizamos si el cambio es sustancial, si cabe una redacción que acompañe al negocio sin transformarlo y qué hacer si algún socio anuncia que votará en contra. Lo mismo ocurre en la limitada con la modificación del régimen de transmisión de participaciones, que también da derecho de separación a quien no la apoye.
Qué exige cada cambio
No todo pasa por la junta, y no todo lo que pasa por la junta exige la misma mayoría.
Domicilio social
El órgano de administración puede trasladarlo dentro de España, salvo que los estatutos le quiten expresamente esa competencia (artículo 285).
Objeto, capital, transmisión
Son modificaciones de estatutos y, en la limitada, necesitan más de la mitad de los votos correspondientes al capital (artículo 199).
Juntas solo por videoconferencia
Caben si los estatutos las autorizan, y esa cláusula requiere el voto de dos tercios del capital presente o representado (artículo 182 bis).
Retribución del administrador
El cargo no se retribuye salvo que los estatutos fijen el sistema de remuneración (artículo 217). Cobrar sin esa previsión es un flanco abierto en la primera discusión entre socios.
¿Tus estatutos son los de la constitución? Mándanoslos y te decimos qué les falta
Notario, registrador y abogado: quién hace qué
Entre las búsquedas que traen a esta página aparece a menudo la de un notario para la constitución y el asesoramiento de sociedades en Córdoba. Merece una aclaración. El notario autoriza la escritura y controla su legalidad, y el registrador califica el documento antes de inscribirlo en el Registro Mercantil de Córdoba, en la calle Feria esquina con Equipo 57. Ninguno de los dos te dirá si una cláusula te conviene frente a tu socio, porque no es su función.
Ese es nuestro trabajo: decidir el contenido. La ley exige que quien propone la modificación redacte su texto íntegro y que la convocatoria exprese con claridad qué se cambia y el derecho de los socios a examinar ese texto (artículos 286 y 287). Preparamos ambos documentos, el acta y la certificación, y seguimos la escritura hasta su inscripción, que es obligatoria en toda modificación (artículo 290).
Si lo que buscas es ordenar quién puede vender, a quién y a qué valor, los estatutos se trabajan junto al pacto de socios. Y si vas a crear la sociedad desde cero, empieza por la constitución de sociedades en Córdoba.
Del borrador a la hoja registral
Lectura de lo que hay
Revisamos los estatutos vigentes, la última nota simple y quién tiene cada participación.
Texto y estrategia de junta
Redactamos la modificación y vemos con qué mayoría sale y qué socio puede oponerse.
Escritura e inscripción
Coordinamos la firma ante la notaría cordobesa que elijáis y la inscripción en el Registro Mercantil.
Lo que nos preguntan sobre estatutos en Córdoba
¿Puedo cambiar el domicilio social sin convocar junta?
Dentro de España, sí, lo decide el órgano de administración salvo que los estatutos digan expresamente lo contrario. Hace falta escritura e inscripción igualmente.
Queremos añadir una actividad nueva. ¿Algún socio puede irse por eso?
Solo si la modificación del objeto es sustancial o lo sustituye. Una redacción bien pensada puede ampliar la actividad sin llegar a ese punto, pero hay que analizarlo antes de convocar.
¿Tienen que ir todos los socios al notario?
No. Los acuerdos de la junta se elevan a escritura pública por quien tenga facultad para ello, normalmente el administrador, con la certificación del acta. Los socios pueden seguir el proceso desde casa.
¿Qué pasa si los estatutos no dicen nada sobre algo?
Se aplica la Ley de Sociedades de Capital. A veces su solución te sirve y otras no, por ejemplo en la transmisión de participaciones o en la forma de convocar.
Mercedes Batanero, abogada de sociedades
Redacto y modifico estatutos para pymes, empresas familiares y startups de toda España desde Madrid. Con sociedades de Córdoba trabajo en remoto y acudo cuando la junta lo pide.
Leo los estatutos pensando en el socio que un día votará en contra, porque es para ese día para el que se escriben.
Colegiada ICAM 138229.