Abogado para startups en Santa Cruz de Tenerife
La mayoría de las startups no se rompen por el mercado: se rompen por algo que sus fundadores no pusieron por escrito a tiempo.
Estás arrancando un proyecto en Tenerife y, en estos primeros meses, tomas casi sin darte cuenta las decisiones que lo condicionan todo. Cómo repartís el capital entre los socios. De quién es realmente la tecnología que estáis programando. Qué firmas el día que entra el primer inversor. Son decisiones que parecen menores cuando todo va bien y que pesan como una losa cuando algo se tuerce.
Elegir bien la forma jurídica de tu empresa emergente
El error rara vez se ve el primer día. Se ve mucho después, cuando un inversor mira tu sociedad con lupa y descubre que el reparto entre fundadores no tiene candado, que nadie firmó un pacto de socios o que la marca y el código no están a nombre de la empresa. Lo que costaba poco arreglar al principio se vuelve caro, y en una startup se vuelve caro justo en el peor momento. Acompañamos a fundadores, emprendedores y startups de Tenerife y de toda España a montar bien la empresa desde el origen: con la forma jurídica adecuada, con un pacto de socios que se anticipa al conflicto y con la sociedad lista para recibir inversión. Antes de firmar, no tres rondas más tarde. Antes de pensar en rondas o en inversores, hay una decisión de base: cómo nace la sociedad. Y en una startup no se decide igual que en un negocio que no busca crecer con capital de fuera. Una gestoría te tramita el papeleo y una constitución exprés te deja la empresa lista en unas horas. Hacen su trabajo y lo hacen rápido. Pero su objetivo es que la sociedad exista, no que esté diseñada para entrar en una ronda, dar cabida a un socio nuevo o premiar a tu equipo sin descapitalizarte. Y una empresa emergente necesita precisamente eso. La forma habitual es la Sociedad Limitada: flexible, protege tu patrimonio personal y es la que un inversor espera encontrar en una primera etapa. Lo decisivo, sin embargo, no es tanto el tipo de sociedad como cómo la construyes por dentro para que aguante lo que viene. Eso obliga a cuidar desde el principio cosas que una constitución estándar pasa por alto:
El reparto entre fundadores, hecho con cabeza
No a partes iguales solo porque sois amigos, sino pensando en la dedicación real, la aportación de cada uno y lo que pasará cuando entre dinero nuevo.
Unos estatutos que dejen sitio al futuro
Que permitan ampliar capital, crear participaciones de distinta clase o dar entrada a inversores sin tener que rehacerlo todo cuando llegue el momento.
El órgano de administración
Quién dirige, quién firma y qué control conserva de verdad cada fundador en el día a día.
La tecnología y la marca, en la sociedad
Que el software, los desarrollos y la marca pertenezcan a la empresa y no queden en una zona gris a nombre de un socio o de un externo.
Nada de esto te complica la vida ni encarece el mantenimiento. Simplemente evita que, el día que alguien estudie tu empresa, encuentre agujeros que podías haber cerrado al principio con una conversación.
El pacto de socios: el documento que sostiene tu startup
Muchas startups nacen entre amigos o entre antiguos compañeros que se llevan de maravilla. Y justo por eso nadie quiere romper la magia hablando de qué pasaría si las cosas salen mal. Es un silencio comprensible y carísimo. El pacto de socios es un acuerdo entre fundadores, complementario a los estatutos, que ordena la relación con un detalle que los estatutos no alcanzan. Se firma cuando todos estáis de acuerdo y nadie tiene un problema sobre la mesa, porque pactar las reglas es fácil mientras hay sintonía y casi imposible cuando ya hay conflicto. En una startup, un buen pacto regula al menos esto:
Vesting de fundadores
Que las participaciones de cada socio se ganen con el tiempo y la dedicación, en lugar de tenerlas íntegras desde el primer día. Si un cofundador se marcha a los seis meses, no se lleva un trozo enorme de algo que no construyó. Es de las cláusulas que más protegen el proyecto y la primera que mira un inversor.
Permanencia y bloqueo (lock-up)
Un compromiso de no vender las participaciones durante un periodo inicial, para que ningún socio pueda desentenderse del proyecto y soltar su parte cuando le convenga, dejando al resto colgado.
Buen y mal saliente (good leaver y bad leaver)
No es lo mismo el socio que se va por una causa razonable que el que abandona o perjudica al proyecto. El pacto define qué ocurre con sus participaciones en cada caso, porque no sería justo tratarlos igual.
Arrastre y acompañamiento (drag along y tag along)
El arrastre puede obligar a una minoría a vender si lo hace la mayoría; el acompañamiento te deja vender en las mismas condiciones que otro socio. Definen qué pasa el día que alguien quiere salir.
Firmar un pacto al arrancar no es desconfiar de tu cofundador. Es lo contrario: proteger la relación dejándolo todo claro mientras todavía os entendéis.
Rondas de inversión y ampliación de capital
Para muchos fundadores, la ronda es el momento de la verdad. Llega un inversor, hay una valoración encima de la mesa y, con la ilusión de cerrar, se firma lo que sea. Es el error más caro que comete una startup.
Una ronda no es solo cuánto dinero entra y a qué valoración. Es, sobre todo, qué condiciones aceptas a cambio y cuánto control conservas. Cuando el inversor entra en el capital, la vía clásica es la ampliación de capital: la sociedad emite nuevas participaciones que el inversor suscribe a la valoración acordada. Y aquí aparece una pieza técnica que conviene tener clara desde el principio: el derecho de suscripción preferente, que da prioridad a los socios actuales para acudir a la ampliación y no diluirse. Para dejar entrar al inversor, ese derecho se gestiona o se excluye con los requisitos que marca la ley, y hacerlo bien evita impugnaciones y sustos.
Cuando llega el capital de verdad, el acuerdo con el inversor incorpora cláusulas que deciden el reparto del poder. La preferencia de liquidación define quién cobra primero, y cuánto, si la empresa se vende. La antidilución protege al inversor si una ronda futura entra a una valoración más baja y, mal calibrada, te diluye a ti mucho más de lo que imaginas. Entender qué firmas y negociar desde una posición informada es lo que separa dar entrada al capital que necesitas de entregar el mando de lo que has construido.
Préstamo convertible, SAFE y pacto de inversión
Antes de la ronda de capital propiamente dicha, muchas startups levantan dinero con instrumentos previos que adelantan financiación sin fijar todavía la valoración. Elegir el adecuado no es un detalle: condiciona cómo y cuándo ese dinero se convierte en participaciones.
Préstamo convertible
Un préstamo que, en lugar de devolverse, se convierte en participaciones en una ronda futura. En España es el instrumento más asentado para meter dinero hoy y dejar la valoración para más adelante, con un encaje legal claro.
SAFE
Un acuerdo que da derecho a recibir participaciones en el futuro sin ser técnicamente un préstamo. Es muy común a nivel internacional, pero el modelo de origen no se traslada igual al Derecho español, así que conviene usar una versión adaptada a nuestro ordenamiento y valorar bien si es la vía adecuada para tu caso.
Pacto de inversión
Cuando el inversor entra, el pacto de socios crece y pasa a regular también la relación con él, lo que se conoce por sus siglas en inglés, SHA. Ahí se fijan los derechos de información, los vetos, las mayorías reforzadas y las condiciones de salida que ordenan la convivencia entre fundadores e inversor.
La elección entre un instrumento y otro tiene consecuencias en el momento de la conversión, y un documento mal montado genera líos en el capital justo cuando menos te conviene. Por eso conviene revisarlo antes de firmar, no después.
Stock options y phantom shares para retener talento
Una startup compite por talento contra empresas que pagan más en nómina. Lo que tú tienes y ellas no es la posibilidad de que quien se sube al barco participe de lo que se construya. Bien diseñado, es tu mejor arma de retención; mal diseñado, se vuelve en tu contra.
Hay dos vías habituales para premiar al equipo sin quemar caja. Las stock options dan a un empleado el derecho a comprar participaciones de la empresa en el futuro, en condiciones fijadas hoy. Las phantom shares no entregan participaciones reales, sino un derecho económico ligado al valor de la empresa, lo que evita meter a mucha gente en el capital y complicar la sociedad.
Aquí es donde la Ley de Startups aporta más. Para las empresas emergentes certificadas, el régimen de las stock options mejora: una mayor exención fiscal sobre el valor de las participaciones entregadas y un diferimiento de la tributación, de modo que el empleado no paga en el momento de recibirlas, sino más adelante. Traducido: puedes ofrecer participación real sin que la factura fiscal ahogue al trabajador justo cuando se incorpora. Cuál encaja mejor depende de tu caso, y ninguna se improvisa, porque el diseño tiene implicaciones societarias y fiscales que conviene atar antes de prometer nada a tu equipo.
Ley de Startups y el atractivo fiscal de Canarias
Si tu empresa emergente nace o se implanta en Canarias, hay un factor que un proyecto continental no tiene sobre la mesa: el archipiélago cuenta con un marco fiscal propio especialmente atractivo para empresas de base tecnológica, con la Zona Especial Canaria (ZEC) como una de sus piezas más conocidas. No vamos a darte cifras aquí, porque cada caso es distinto y cualquier número fuera de contexto despista más que ayuda, pero sí conviene que tengas claro el mapa.
La idea clave es que la Ley de Startups y el marco canario no compiten entre sí, sino que pueden combinarse. La Ley de Startups está pensada para empujar las primeras fases: atraer talento con stock options mejoradas, simplificar trámites y facilitar la entrada de inversión. El marco canario, por su parte, ofrece ventajas con vocación de permanencia para una empresa que opere de verdad desde las islas y cumpla los requisitos que exige. Entender cómo encajan ambas piezas en tu caso concreto, y constituir la sociedad de forma que pueda acogerse a lo que le convenga sin perder ninguna ventaja por un fallo de estructura, es parte del trabajo que hacemos. La combinación bien planteada es uno de los motivos por los que cada vez más proyectos miran a Tenerife como sede.
Trabajamos con startups de Tenerife y de toda España
Seamos claros, porque preferimos decir las cosas como son. No tenemos oficina física en Tenerife. Y para montar bien tu startup, eso no te resta absolutamente nada.
Trabajamos con empresas de Tenerife y de toda España, de forma online y, cuando el asunto lo requiere, también presencial. El trabajo de una startup es muy documental y de remoto (estatutos, pacto de socios, instrumentos de inversión, registros, revisión de un acuerdo con un inversor) y encaja de forma natural con la manera en que opera un proyecto emergente, que suele estar acostumbrado a coordinarse a distancia. Tenerife, además, se ha convertido en un polo de nómadas digitales y de empresas de tecnología, gente habituada a trabajar en remoto y a entender que lo que mueve la aguja no es la distancia a un despacho, sino quién piensa tu estructura, quién redacta tu pacto de socios y quién revisa lo que firmas con un inversor.
Hay un hecho objetivo que sí ata tu empresa al territorio: si su domicilio está en Santa Cruz de Tenerife, la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife. Y hay un contexto que juega a favor de quien emprende aquí: un ecosistema con la Universidad de La Laguna como cantera de talento, un atractivo fiscal propio para empresas tecnológicas y un creciente flujo de proyectos que eligen las islas como sede. Crear ahí una empresa bien estructurada, lista para crecer y para recibir inversión, es exactamente lo que hacemos. Sin vender una cercanía que no toca, con el trabajo que sí importa.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas en qué punto está tu startup y qué tienes entre manos: constitución, ronda, equipo. Te decimos qué priorizar. Sin tecnicismos.
Estructura y documentos
Montamos o revisamos la estructura, los estatutos y el pacto de socios e inversores para que crezcas protegido, con la propiedad intelectual en la sociedad.
Te acompañamos en cada hito
Rondas, entrada de inversores, planes para el equipo: vamos contigo a cada paso, conectando cada pieza con las demás.
A fondo: Ley de Startups, stock options, IP y ronda
La Ley de Startups y la certificación de empresa emergente
Si tu proyecto es una empresa emergente, hay una norma pensada para ti que conviene aprovechar bien: la Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, conocida como Ley de Startups.
La ley define qué es una empresa emergente con criterios concretos: que sea innovadora y escalable, de creación reciente, que no cotice en bolsa, que no haya repartido dividendos y que se mantenga por debajo de un límite de facturación. Cumplir esos requisitos sobre el papel no basta: hay que obtener una certificación ante ENISA, la entidad encargada de reconocer la condición de empresa emergente. Ese sello es la llave que abre el resto de ventajas, entre ellas el régimen fiscal mejorado para las stock options del que acabamos de hablar y un trato más favorable en los primeros ejercicios.
Para ti esto tiene dos efectos prácticos en los que ayudamos. El primero, dejar la sociedad bien constituida para que encaje en la definición legal y no perder las ventajas por un detalle de estructura. El segundo, gestionar la certificación y aprovechar el régimen que la propia ley prevé. Una startup montada de espaldas a esta ley deja sobre la mesa ventajas que un proyecto bien asesorado sí aprovecha.
Proteger la propiedad intelectual e industrial de tu startup
En una startup, buena parte del valor no está en una nave ni en maquinaria. Está en intangibles: tu marca, tu tecnología, tu código, tu base de datos, tu manera de hacer las cosas. Y cualquiera que estudie tu proyecto va a querer ver que todo eso está protegido y, sobre todo, que es de la empresa y no de una persona suelta.
Hay aquí varios agujeros clásicos que conviene cerrar pronto:
- Cesión de los fundadores. Que lo que cada socio desarrolla para el proyecto quede cedido a la sociedad, y no a su nombre a título personal. Es un detalle que se olvida con facilidad y que sale, para mal, en cuanto un inversor revisa la empresa.
- Cesión de los empleados y colaboradores. Que el código, los diseños y los desarrollos que crea tu equipo o un freelance pertenezcan a la empresa, con una cláusula de cesión de derechos en sus contratos. Sin ella, puedes estar pagando por algo que jurídicamente no es tuyo.
- La marca, registrada. Registrar tu marca evita que otro se cuelgue de tu nombre y te da una base sólida sobre la que construir.
- Acuerdos de confidencialidad (NDA). Enseñas tu proyecto a inversores, colaboradores y posibles socios, y conviene hacerlo con garantías que protejan tu información sensible antes de ponerla sobre la mesa.
Cuidar estos intangibles desde el principio no es un lujo de empresa grande. Es lo que hace que, cuando alguien mire tu startup, encuentre una casa ordenada y no un solar con la escritura en el aire.
Por qué una abogada mercantilista especializada
Una gestoría o una constitución exprés te tramitan la empresa. Para que exista, vale. Pero tramitar no es lo mismo que diseñar, y en una startup la diferencia se paga justo en lo que esta página lleva contando: en el pacto de socios, en la ronda, en el plan de stock options, en la propiedad de tu tecnología. Ahí no basta con rellenar formularios ni con una plantilla descargada.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y Societario. No hacemos de todo un poco. Esa especialización es la que permite ver, antes de firmar, los problemas que una estructura estándar te dejaría dentro sin que te enteres, porque ya los hemos visto en otras empresas. Y hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un comercial, ni con un becario, ni con una centralita. Mercedes conoce tu proyecto, diseña la estructura y la firma contigo.
Esta página es una pieza de nuestro trabajo como abogado mercantil en Santa Cruz de Tenerife, donde acompañamos a las empresas en todo lo que viene después de nacer.
Prepara tu startup para crecer
Montar bien es lo que te permite crecer y recibir inversión sin sustos. Cuéntanos qué estás construyendo y te diremos, sin paños calientes, cómo dejar la sociedad lista para lo que viene: la estructura, el pacto de socios y la entrada de inversores sin perder el control.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo necesito un abogado para mi startup en Tenerife?
Antes de los momentos que condicionan el futuro, no después. Antes de constituir, para elegir bien la forma jurídica y el reparto entre fundadores. Antes de incorporar a un cofundador o a un empleado clave, para fijar el vesting y la confidencialidad. Antes de enseñar tu proyecto a un inversor, con un acuerdo de confidencialidad. Y, sobre todo, antes de tu primera ronda, cuando se decide cuánto de tu empresa entregas y con qué condiciones. Casi todos los problemas legales de una startup se evitan en la fase anterior.
¿Por qué es tan importante el pacto de socios en una startup?
Porque fija el reparto, el vesting de fundadores, el bloqueo inicial (lock-up), las salidas (good y bad leaver), las mayorías y qué ocurre si un socio se marcha o deja de aportar. Es el documento que evita que un desacuerdo entre fundadores bloquee o rompa la empresa, que es como mueren muchas startups con buen producto. Además, es lo primero que mira un inversor antes de entrar. Se firma desde el día uno, cuando todos estáis de acuerdo, porque acordar las reglas es fácil mientras os entendéis y casi imposible cuando ya hay conflicto.
¿Qué diferencia hay entre un préstamo convertible y un SAFE en España?
Los dos sirven para adelantar dinero hoy a cambio de participaciones en una ronda futura, pero no funcionan igual aquí. El préstamo convertible es el instrumento más asentado en España: se articula como un préstamo que, en lugar de devolverse, se convierte en participaciones más adelante. El SAFE es muy habitual a nivel internacional y no es técnicamente un préstamo, pero el modelo de origen no encaja con la misma naturalidad en el Derecho español, por lo que conviene usar una versión adaptada y valorar caso por caso cuál es la vía adecuada. Elegir bien el instrumento evita problemas cuando llegue la conversión.
¿Cómo afecta la Ley de Startups a una empresa emergente en Canarias?
La Ley 28/2022 reconoce la figura de empresa emergente y, una vez la certifica ENISA, abre ventajas como un régimen fiscal mejorado para las stock options, simplificación de trámites y un trato más favorable en los primeros ejercicios. En Canarias, además, existe un marco fiscal propio especialmente atractivo para empresas tecnológicas. Lo importante es que ambos no compiten: pueden combinarse según la fase y la operativa real de tu empresa. Conviene constituir la sociedad de forma que encaje en la definición legal de empresa emergente y pueda acogerse a lo que le convenga, sin perder ventajas por un detalle de estructura.
¿Cómo doy entrada a un inversor sin perder el control de mi empresa?
Negociando bien las condiciones, no solo la valoración. En una ronda, el control se juega en cláusulas como la preferencia de liquidación, la antidilución, el arrastre y acompañamiento (drag y tag along) y los derechos de información y de veto del inversor, además del derecho de suscripción preferente en la ampliación de capital. Entender qué firmas y negociar desde una posición informada es lo que marca la diferencia entre dar entrada al capital que necesitas y entregar el mando de lo que has construido. Por eso conviene revisar el documento de inversión antes de firmar nada.
¿Trabajáis con startups de Tenerife si no tenéis oficina allí?
Sí. No tenemos oficina física en Tenerife, y para este trabajo no hace falta. Trabajamos con empresas de Tenerife y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, también presencial. El trabajo de una startup es muy documental y de remoto, y encaja con la forma de operar de un proyecto emergente y con un territorio que se ha vuelto un polo de nómadas digitales y tecnología. Si la sociedad tiene su domicilio en Santa Cruz de Tenerife, se inscribe en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, y eso lo gestionamos igual desde aquí. Lo que importa no es la distancia, es quién piensa tu estructura y quién revisa lo que firmas.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Me dedico al Derecho Mercantil y acompaño a fundadores, emprendedores y startups: no a grandes corporaciones, sino a quien está construyendo su proyecto y quiere hacerlo bien desde el principio para poder crecer y recibir inversión sin sustos.
Cuando me sentáis a montar vuestra startup, lo primero que hago no es rellenar formularios. Es entender qué estáis construyendo, con quién y hacia dónde, para que la estructura, los estatutos, el pacto de socios y la entrada de inversores estén pensados de verdad para vuestro caso, y no copiados de una plantilla. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un intermediario, y te diré justo lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Trabajo con empresas de Tenerife y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, presencial. Mi forma de trabajar es sencilla: explicarte las cosas en cristiano, anticipar los problemas antes de que ocurran y dejar tu empresa bien atada para lo que viene. Colegiada ICAM 138229.
¿Montamos bien tu startup en Tenerife?
Cuéntanos qué proyecto tienes entre manos. Le damos una vuelta juntos, te decimos cómo dejar la sociedad lista para crecer, cómo aprovechar la Ley de Startups y el marco canario y cómo dar entrada a inversores sin perder el control de lo que has construido.
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