Abogado de fusiones y adquisiciones en Santa Cruz de Tenerife
Firmar es el final de una compraventa. Lo que decide si sale bien ocurre semanas antes.
Compra y venta de empresas turísticas, comerciales y familiares de Tenerife, y reorganizaciones de grupo, con la parte mercantil de principio a fin.
El sur de la isla, en el centro del mercado hotelero
En el primer semestre de 2025, Canarias fue la comunidad con más inversión hotelera de España, con un 37 % del volumen nacional según Colliers. Buena parte de esa cifra la explica una sola operación en Tenerife, la venta del Mare Nostrum Resort de Playa de las Américas, un complejo de tres hoteles y más de mil habitaciones que pasó a manos de Spring Hotels y que se presentó como la mayor compraventa de un activo hotelero de la historia del país.
No todas las operaciones son de ese tamaño. En la isla se compran y venden cada año apartamentos turísticos, restaurantes, empresas de actividades, distribuidoras y negocios familiares que cambian de manos porque no hay relevo. Todas comparten una misma necesidad: saber qué se compra exactamente. Somos un despacho de Derecho Mercantil con sede en Madrid y llevamos la parte mercantil de estas operaciones para compradores y vendedores de Tenerife en remoto, con presencia en la isla en las reuniones clave y en la firma.
Participaciones o activos: la elección que lo condiciona todo
Antes de hablar de cifras hay que decidir qué se transmite. Quien adquiere el capital de la sociedad que explota el negocio se subroga en su historia entera, también en las deudas y reclamaciones que nadie le ha contado, aunque a cambio los contratos, licencias y relaciones siguen funcionando sin interrupción, salvo los que tengan una cláusula de cambio de control. Quien adquiere solo el inmueble, el mobiliario y el resto de elementos del establecimiento deja fuera la sociedad y sus riesgos, pero tiene que obtener el consentimiento de cada contraparte para quedarse con sus contratos y comprobar que los títulos administrativos pueden pasar a su nombre.
Ninguna de las dos fórmulas gana siempre. Pesan el estado de la sociedad, los contratos que se quieren conservar y el análisis que hagan los asesores tributarios de cada parte. Lo nuestro es poner sobre la mesa las consecuencias mercantiles de cada vía, con su calendario y sus riesgos, para que la decisión no se tome a ciegas.
Touroperadores, gestoras y propietarios: los contratos que valen tanto como el edificio
En un hotel o un complejo de apartamentos del sur, buena parte del valor no está en las paredes sino en los contratos. Los acuerdos con touroperadores que llenan las habitaciones, el contrato con la cadena que gestiona el establecimiento si la propiedad no lo explota directamente, y los contratos de cesión firmados con los propietarios de cada unidad cuando el complejo está dividido. Muchos de esos contratos permiten a la otra parte resolver si cambia el titular del capital, y conviene saberlo antes de fijar la contraprestación.
En el caso de los apartamentos hay además una regla autonómica que el comprador tiene que conocer. La Ley 7/1995, de Ordenación del Turismo de Canarias, impone que cada establecimiento alojativo esté sometido a una sola empresa explotadora. Por eso revisamos cuántas unidades tiene cedidas la explotadora, hasta cuándo y con qué posibilidad de salida para cada propietario, junto con la inscripción del establecimiento en el registro turístico y su categoría.
Las cuatro áreas que nunca faltan en la revisión
Cada due diligence se dimensiona según el tamaño de la operación, pero estas cuatro partes siempre se miran.
Societaria
Titularidad de las participaciones, cargas, actas, poderes y acuerdos pendientes de inscribir.
Contratos clave
Clientes, proveedores, touroperadores y arrendamientos, con especial atención a las cláusulas de cambio de control.
Licencias y registros
Que la actividad tenga los títulos que necesita y que estén a nombre de quien la explota.
Litigios y reclamaciones
Pleitos abiertos, reclamaciones de clientes o socios y conflictos que puedan heredarse.
Cuando la revisión no lo ve todo
Por muy completa que sea una due diligence, siempre queda algo fuera. El contrato de compraventa lo cubre con manifestaciones y garantías, declaraciones del vendedor sobre el estado de la empresa, y con un régimen de responsabilidad si alguna no es cierta, que fija importes máximos, plazos de reclamación y franquicias. Para que esa protección no se quede en el papel, es frecuente aplazar el pago de una parte o dejarla depositada durante un tiempo.
Si eres el vendedor, el objetivo es el contrario: limitar al máximo tu responsabilidad posterior. En ambos casos, antes del contrato suele firmarse un acuerdo de confidencialidad y una carta de intenciones que fija las bases de la negociación.
Fusiones dentro de la familia o del grupo
No toda operación es una compra a un tercero. Muchas familias tinerfeñas acumulan con los años varias sociedades, una por cada hotel, local o finca, y llega un momento en que conviene simplificar y revisar el pacto de socios que las gobierna. Las fusiones, escisiones y aportaciones de rama de actividad se rigen hoy por el Real Decreto-ley 5/2023, que regula las modificaciones estructurales y prevé procedimientos simplificados cuando la sociedad absorbente es titular de todo el capital de la absorbida.
Estas reorganizaciones se inscriben en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife y protegen a los acreedores, que tienen derechos de información y, en ciertos casos, de oposición. Planificarlas bien evita retrasos y sorpresas.
Una operación en tres tiempos
Preparación
Confidencialidad, carta de intenciones y estructura de la operación.
Revisión y negociación
Due diligence, informe de riesgos y negociación del contrato de compraventa.
Firma y cierre
Escritura ante notario en la isla, pago, entrega y gestiones registrales posteriores.
Dudas de compradores y vendedores en Tenerife
¿Necesito una due diligence si el negocio es pequeño?
Sí, adaptada a su tamaño. Comprar un restaurante o una pequeña empresa sin revisar sus deudas, contratos y licencias es asumir riesgos que luego no se pueden reclamar.
¿Qué pasa con la plantilla en una compraventa?
Depende de la estructura, y es una materia que no llevamos. La coordinamos con el asesor de la empresa para que el contrato refleje lo que él concluya.
¿Cuánto dura una operación?
Desde unas semanas en un negocio pequeño hasta varios meses en un hotel o un grupo de sociedades. La revisión y la negociación del contrato marcan el ritmo.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y acompaño compraventas de empresas y reorganizaciones de grupo, del lado del comprador y del vendedor. Con operaciones en Tenerife trabajo en remoto y me desplazo a la isla para las reuniones que lo merecen.
Mi trabajo en una compraventa es que firmes sabiendo lo que compras o lo que dejas de responder.
Colegiada ICAM 138229.