Abogado de estatutos sociales en Santa Cruz de Tenerife
Los estatutos de plantilla funcionan hasta el día en que alguien los lee con atención.
Redacción y modificación de estatutos para sociedades tinerfeñas con socios repartidos entre islas, familias y países.
Una sociedad agrícola no necesita los mismos estatutos que una agencia de viajes
La mayoría de las sociedades limitadas de Tenerife funcionan con los estatutos que ofreció la notaría el día de la constitución. Son correctos, cumplen la ley y no dicen casi nada sobre los problemas concretos de cada empresa. Una sociedad que explota fincas en el norte de la isla, otra que gestiona apartamentos en el sur y otra con socios en Italia y en La Palma necesitan reglas distintas, y la Ley de Sociedades de Capital deja mucho margen para escribirlas.
Somos un despacho de Derecho Mercantil con sede en Madrid y redactamos o modificamos estatutos para sociedades de la provincia en remoto. Estos son los tres puntos en los que más se nota una buena redacción.
Cuando el socio se compromete a algo más que aportar dinero
Tenerife produce en torno al 44 % del plátano de Canarias. Piensa en una sociedad familiar en la que cada hermano sigue cultivando su finca y se compromete a entregar la cosecha a la sociedad, que la prepara y la vende. En otros sectores pasa algo parecido. Socios que se comprometen a trabajar en el negocio, a ceder el uso de un local o a no competir con la sociedad.
La herramienta jurídica para eso son las prestaciones accesorias. Los estatutos pueden obligar a todos o a algunos socios a realizar una prestación distinta de su aportación al capital, siempre que se exprese su contenido concreto, si el socio recibe o no una compensación por ella y, si se quiere, la cláusula penal por incumplirla. Si es retribuida, la compensación no puede superar el valor de la prestación.
Tiene dos efectos que conviene conocer. Para vender participaciones vinculadas a una prestación accesoria hace falta autorización de la sociedad, que en una limitada da la junta salvo que los estatutos digan otra cosa. Y el socio que incumple voluntariamente su prestación puede ser excluido. Bien redactadas, protegen el negocio. Mal redactadas, son una fuente de pleitos.
Quién puede entrar en la sociedad
Si los estatutos no dicen nada, la ley permite vender participaciones libremente a otros socios, al cónyuge, a ascendientes y descendientes y a sociedades del mismo grupo. Para cualquier otra persona, la junta tiene que autorizarlo, y si lo deniega debe ofrecer un comprador o que la sociedad adquiera.
En una empresa familiar tinerfeña ese régimen suele quedarse corto. Muchas familias prefieren que las participaciones no pasen a los cónyuges, que existan derechos de adquisición preferente entre ramas familiares o que la valoración en caso de venta siga una fórmula acordada. Todo eso puede ir en los estatutos, con dos límites. No se puede hacer prácticamente libre la transmisión, y una prohibición absoluta de vender solo vale si se reconoce al socio el derecho a separarse en cualquier momento.
Lo que no deba ser público se puede pactar entre los socios. Para eso tienes pacto de socios en Santa Cruz de Tenerife.
Reglas para socios que no viven al lado
En una provincia de cuatro islas y con tantos residentes extranjeros, la forma de convocar y celebrar la junta evita muchos conflictos.
Convocatoria individual
Los estatutos pueden sustituir el anuncio en el BORME y la prensa por una comunicación escrita a cada socio. Más barato y más seguro, si se regula bien.
Socios en el extranjero
La ley permite prever que solo se convoque individualmente a quienes hayan designado un lugar en España para notificaciones. Hay que decidirlo de forma consciente.
Junta telemática
Con autorización estatutaria aprobada por dos tercios del capital presente o representado, la junta puede celebrarse solo a distancia, siempre que quede asegurada la identidad de los socios y su participación efectiva.
Lugar de celebración
Si los estatutos no dicen otra cosa, la junta se celebra en el municipio del domicilio social. Para socios de otra isla, eso pesa.
Cambiar los estatutos de una sociedad que ya funciona
Modificar los estatutos exige acuerdo de junta con la mayoría que pida la ley para cada caso, escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, que es el competente para toda la provincia. Algunas modificaciones necesitan además el consentimiento individual de los afectados, como la creación o el cambio de prestaciones accesorias.
El registrador revisa cada cláusula y rechaza las que no encajan en la ley, así que conviene redactarlas pensando también en su calificación. Si la modificación forma parte de algo más amplio, como la entrada de un socio, lo coordinamos con ampliaciones de capital en Santa Cruz de Tenerife.
Cómo trabajamos los estatutos
Diagnóstico
Leemos los estatutos actuales y la hoja registral, y hablamos contigo de cómo funciona la sociedad en la práctica.
Propuesta
Te entregamos un texto con cada cambio explicado en lenguaje claro, para que los socios sepan qué votan.
Junta, notaría y Registro
Preparamos la convocatoria, el acta y la certificación, y acompañamos la escritura hasta la inscripción.
Lo que preguntan las sociedades de Tenerife sobre sus estatutos
¿Puedo cambiar el domicilio social de Santa Cruz a otro municipio?
Sí. Dentro de España, el cambio de domicilio lo puede decidir el propio órgano de administración, salvo que los estatutos digan expresamente que no tiene esa competencia. Después se otorga escritura y se inscribe en el Registro Mercantil.
¿Qué pasa si mis estatutos no permiten juntas telemáticas?
Se pueden modificar para autorizarlas. Mientras tanto, la ley permite la asistencia telemática a una junta presencial si los estatutos la prevén.
¿Los estatutos sustituyen al pacto de socios?
No. Los estatutos son públicos y vinculan a la sociedad y a terceros. El pacto es privado y regula lo que los socios prefieren no publicar. Lo ideal es que se complementen.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y reviso estatutos de sociedades de toda España. Con empresas de Tenerife trabajo en remoto y coordino con la notaría que elijáis en la isla.
Cuando redacto unos estatutos pienso en el socio que dentro de diez años los leerá buscando un argumento.
Colegiada ICAM 138229.