Abogado de stock options y phantom shares en Santa Cruz de Tenerife
Al buen director lo buscan todos los hoteles de la costa. Dale una razón para quedarse que no sea solo el sueldo.
Planes de incentivos ligados al valor de la empresa para directivos de hoteles, grupos familiares y pymes de Tenerife, con o sin entrada en el capital.
Retener a quien hace funcionar el negocio
Tenerife tenía a finales de 2025 casi 89.000 plazas hoteleras inscritas, la mayoría en establecimientos de cuatro estrellas, según el balance del Cabildo. Cada uno de esos hoteles necesita un director, un jefe de cocina, un responsable comercial que conozca a los touroperadores y un equipo de mantenimiento que no deje caer el edificio. Esos perfiles escasean y cambian de empresa con facilidad, porque en pocos kilómetros de costa hay muchas ofertas.
Muchos de esos hoteles, y muchas pymes de la isla, pertenecen a familias que no quieren abrir el capital a personas de fuera, pero sí quieren que sus directivos clave se sientan parte del proyecto. La herramienta son los incentivos que se cobran en función de lo que vale la empresa. Somos un despacho de Derecho Mercantil con sede en Madrid y preparamos estos planes, del diseño a los documentos, para empresas tinerfeñas que trabajan con nosotros en remoto.
Phantom shares: participar en el valor sin entrar en el capital
Las phantom shares, también llamadas participaciones fantasma, son un compromiso contractual de la empresa de pagar al beneficiario una cantidad que depende del valor de la sociedad o de su crecimiento, como si tuviera un determinado número de participaciones. Pero no las tiene. No es socio, no vota en la junta, no figura en el libro registro y no hay que pedirle permiso para nada.
Por eso encajan tan bien en empresas familiares. La familia conserva el control y el directivo gana si la empresa gana. El pago suele quedar vinculado a un evento concreto, como la venta de la empresa o del hotel, o a un periodo de permanencia, y se calcula con una fórmula pactada de antemano. Lo que hay que cuidar es precisamente esa fórmula, porque es donde nacen los conflictos el día del pago.
Hay otro punto que se olvida a menudo: de dónde sale el dinero. Un plan de phantom shares es una deuda futura de la sociedad, y si el pago coincide con un mal año puede tensar la tesorería. Por eso solemos ligar el pago al cobro efectivo de una venta, fijar un importe máximo o repartirlo en varios plazos. Así el incentivo sigue siendo atractivo para el directivo y no pone en apuros a la empresa que lo concede.
Stock options: cuando sí quieres que entre
Las stock options dan al beneficiario el derecho a adquirir participaciones o acciones en el futuro, en unas condiciones fijadas hoy. Si la empresa vale más cuando ejerce la opción, gana la diferencia. Y, a partir de ese momento, es socio de pleno derecho.
En una sociedad limitada hay que resolver de dónde salen esas participaciones. Una opción es que uno o varios socios asuman el compromiso de transmitir parte de las suyas. Otra, crear participaciones nuevas mediante un aumento de capital sin derecho de preferencia para el resto, cumpliendo las exigencias legales para esa exclusión. También hay que revisar los estatutos, porque las restricciones a la transmisión pueden bloquear la entrada del nuevo socio. En una sociedad anónima, si los beneficiarios son administradores, la ley exige que el sistema esté previsto en los estatutos y que lo apruebe la junta, con el número máximo de acciones y el valor de ejercicio.
Cuando la empresa es una startup, el enfoque cambia, y lo contamos en startups en Santa Cruz de Tenerife.
Hoteles con dueño y gestor distintos
En el sur de la isla es frecuente que la sociedad propietaria de un hotel no lo explote directamente, sino que lo ceda a una cadena que lo gestiona a cambio de una retribución. En ese esquema, el director del hotel suele ser empleado de la gestora, no de la familia propietaria. Y la familia, sin embargo, es la que gana si el hotel se revaloriza.
Se puede premiar a ese director desde la propiedad, pero hay que hacerlo con cuidado. El plan tiene que ser compatible con el contrato de gestión, que a veces prohíbe a la propiedad dar instrucciones o pagar directamente al personal de la gestora. Y hay que definir qué pasa si la gestora cambia, si el director es trasladado a otro hotel de la cadena o si la propiedad vende el establecimiento.
Algo parecido ocurre en los grupos familiares que tienen una sociedad por cada hotel o negocio. A veces tiene más sentido vincular el incentivo al resultado o al valor de un solo establecimiento, el que dirige el beneficiario, que al del grupo entero. La fórmula se complica, pero el directivo ve con claridad la relación entre su trabajo y lo que puede cobrar.
Seis decisiones que definen un buen plan
Un plan de incentivos no se copia de otra empresa. Estas son las preguntas que respondemos contigo.
Quién entra
Qué puestos y personas, y si el plan se abre más adelante a otros directivos.
Cuánto valor se reparte
Qué porcentaje del valor o del crecimiento se asigna a cada beneficiario.
Cómo se consolida
Por tiempo de permanencia, por objetivos o por ambos, con un periodo mínimo antes de consolidar nada.
Cuándo se cobra
En una fecha, en la venta de la empresa o en otro evento de liquidez que se defina. En un negocio de temporada conviene además fijar el momento del año en que se calcula, para que una buena o mala temporada no distorsione el resultado.
Qué pasa si se va
Distinguir entre quien sale por causas ajenas a su voluntad y quien se marcha a la competencia o es despedido por incumplir.
Cómo se valora
Una fórmula objetiva o un experto independiente, para que nadie discuta la cifra el día del pago.
El día que se vende la empresa
En Tenerife, ese día llega con más frecuencia de lo que muchos piensan. En 2025 se cerró en Arona la venta del Mare Nostrum Resort, presentada como la mayor operación de un activo hotelero en España, y cada año cambian de manos apartamentos, restaurantes y empresas de servicios turísticos. Si en ese momento hay un plan de incentivos mal diseñado, el comprador lo detectará en la revisión y pedirá que se resuelva antes de firmar.
Un buen plan prevé qué ocurre con los derechos del directivo si cambia el control de la empresa. Puede acelerarse la consolidación para que cobre en la venta, pueden sustituirse por un plan del comprador o pueden liquidarse. Y si el directivo tiene participaciones reales, el plan debe encajar con las cláusulas de arrastre y acompañamiento del pacto de socios, para que no pueda bloquear la venta ni quedarse fuera de ella. Lo explicamos en fusiones y adquisiciones en Santa Cruz de Tenerife.
¿Quieres premiar a tu equipo directivo sin abrir el capital? Cuéntanos a quién y por qué
Lo que coordinamos con otros asesores
Un plan de incentivos toca varias materias a la vez. Nosotros nos ocupamos de la parte mercantil, es decir, del diseño del plan, del reglamento que lo regula, de los contratos con cada beneficiario y de su encaje con los estatutos, el pacto de socios y los acuerdos de junta necesarios.
La tributación del plan para la empresa y para el directivo, y su relación con el contrato de trabajo de cada beneficiario, son materias que no llevamos. Trabajamos coordinados con tu asesor para que el plan funcione en todos los frentes, porque un plan mercantilmente perfecto puede resultar poco atractivo si no se ha pensado también desde esas perspectivas.
Cómo diseñamos el plan
Objetivos
Hablamos contigo de a quién quieres retener, durante cuánto tiempo y qué estás dispuesto a compartir.
Propuesta y documentos
Elegimos contigo la figura adecuada y preparamos el reglamento, el documento individual que recibe cada beneficiario y los acuerdos societarios que hagan falta.
Puesta en marcha
Explicamos el plan a los beneficiarios si lo deseas y te acompañamos cuando llega el momento de consolidar o pagar.
Dudas sobre planes de incentivos en Tenerife
¿Qué diferencia hay entre stock options y phantom shares?
Con las stock options el beneficiario puede llegar a ser socio. Con las phantom shares solo recibe un pago ligado al valor de la empresa, sin entrar nunca en el capital.
¿Tiene sentido un plan así en una limitada de pocos socios?
Sí. El tamaño no es un obstáculo. En una limitada familiar con dos o tres socios, las phantom shares suelen ser la fórmula con menos fricción, porque no tocan el capital.
¿Y si el director se marcha a un hotel de la competencia?
Lo decide el propio plan. Normalmente pierde lo que todavía no había consolidado, y lo consolidado se ajusta a la baja si su salida es a la competencia o por incumplimiento.
¿Hay que aprobarlo en junta?
Depende de la figura y del tipo de sociedad. Si implica emitir participaciones nuevas, sí. Si beneficia a administradores de una sociedad anónima con acciones u opciones, también. Las phantom shares a empleados suelen poder aprobarse por el órgano de administración.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y diseño planes de incentivos para empresas familiares, pymes y startups. Con empresas de Tenerife trabajo en remoto y me desplazo cuando el proyecto lo pide.
Un plan de incentivos funciona cuando el directivo entiende en una frase qué gana si la empresa gana.
Colegiada ICAM 138229.