Abogado de pacto de socios en Santa Cruz de Tenerife
Uno pone las horas, otro pone el dinero. El pacto pone lo que pasa cuando eso deja de cuadrar.
Pactos de socios para restaurantes, alojamientos, comercios y pymes de Tenerife donde no todos los socios aportan lo mismo.
El socio que trabaja y el socio que pone el dinero
Muchos negocios de Tenerife nacen de un reparto parecido. Un cocinero con oficio y un amigo con ahorros abren un restaurante en Los Cristianos. Una persona que conoce el sector turístico y un inversor de la Península compran y explotan unos apartamentos en Costa Adeje. Un técnico y un comercial montan una empresa de mantenimiento para hoteles. Cada uno aporta algo distinto, y al principio parece justo repartir al 50 %.
El problema llega con el tiempo. El que trabaja doce horas al día siente que el otro cobra sin hacer nada. El que puso el dinero siente que el otro gestiona sin dar cuentas. Ninguno tiene del todo razón ni está del todo equivocado, y la ley de sociedades no resuelve esa tensión, porque solo ve participaciones. Para eso existe el pacto de socios, un contrato privado entre vosotros que fija las reglas que los estatutos no recogen. Somos un despacho de Derecho Mercantil con sede en Madrid y los redactamos para socios de toda la isla en remoto.
Dedicación, sueldo y lo que vale el trabajo de cada uno
Lo primero que escribimos es qué se compromete a hacer cada socio. Cuántas horas, en qué funciones, durante cuánto tiempo y qué pasa si deja de hacerlo. Si esa dedicación es esencial para el negocio, puede reforzarse en los estatutos como prestación accesoria, de modo que quien la incumpla de forma voluntaria pueda llegar a ser excluido.
Después, cómo se reconoce ese trabajo. Si el socio que trabaja va a cobrar por administrar, los estatutos tienen que preverlo y la junta aprobar el importe máximo, y si cobra por otras funciones, hay que documentarlo. Y conviene pactar cómo se reparte lo que sobra, por ejemplo con un porcentaje mínimo de reparto de beneficios a partir de cierto año, para que el socio inversor sepa cuándo empezará a ver retorno.
Cuando el local es de uno de los socios
En la isla es muy frecuente que uno de los socios aporte, además de dinero o trabajo, el uso de un local, una nave o unos apartamentos de su propiedad. La sociedad le paga una renta y todo funciona mientras la relación es buena. Pero si los socios rompen, el socio propietario tiene en su mano el sitio donde funciona el negocio.
El pacto debe ordenar esa situación desde el principio. Qué renta se paga y cómo se actualiza, cuánto dura el arrendamiento, si el contrato se mantiene aunque el propietario deje de ser socio y si los demás tienen un derecho preferente de compra si decide vender el inmueble. Y, al aprobarlo en la sociedad, hay que respetar las reglas sobre conflicto de interés, porque el socio afectado no siempre puede votar.
Las piezas de un pacto para un negocio a medias
No todas sirven para todos. Elegimos las que encajan con vuestro reparto y vuestro sector.
Desbloqueo al 50 %
Un mecanismo para salir del empate, como la cláusula por la que uno ofrece comprar y el otro elige si vende o compra en las mismas condiciones.
Salida del socio
Qué pasa con las participaciones de quien se va, distinguiendo si sale por voluntad propia, por incumplimiento o por causas ajenas a él.
No competencia en la zona
Que ninguno abra un negocio igual a pocas calles mientras sea socio y durante un tiempo razonable después. En un paseo turístico del sur, donde los clientes se reparten metro a metro, esta cláusula pesa más que en ningún otro sitio.
Información periódica
Cuentas mensuales o trimestrales para el socio que no gestiona, con acceso a bancos y reservas.
Reparto de beneficios
Una política pactada que evite la discusión anual entre reinvertir y repartir.
Penalización por incumplir
Una cláusula penal que haga más caro saltarse el pacto que cumplirlo.
Ponerle valor a la salida antes de que haga falta
La discusión más dura entre socios no es si uno se va, sino a qué valor. Un restaurante que factura bien pero depende del cocinero, o unos apartamentos cuya rentabilidad cambia con cada temporada, se pueden valorar de muchas formas, y cada socio elegirá la que más le conviene en ese momento.
Por eso el pacto fija el método de antemano. Puede ser una fórmula basada en los resultados de los últimos ejercicios, el valor que determine un experto independiente designado de común acuerdo o una combinación de ambos. Y conviene distinguir según el motivo de la salida. Quien se marcha cumpliendo lo pactado suele recibir el valor de mercado. Quien sale por haber incumplido gravemente, por ejemplo abriendo un negocio competidor, recibe menos.
También hay que prever cómo se paga. Pocas pymes tienen liquidez para comprar de golpe la mitad de la empresa, así que un calendario de pagos razonable, con garantías para quien vende, evita que una salida pactada se convierta en un nuevo conflicto.
Si un día llega un comprador
El mercado turístico de Tenerife atrae inversores. En el primer semestre de 2025, Canarias concentró el 37 % de la inversión hotelera de España, según Colliers, y no solo se compran grandes hoteles. También complejos de apartamentos, restaurantes con buena ubicación o empresas de servicios que trabajan para el sector. Cuando un comprador aparece, quiere el cien por cien de la empresa, y basta con que un socio se niegue para que la operación se caiga.
Por eso el pacto incluye dos cláusulas que funcionan en direcciones opuestas. La de arrastre permite a quien tiene la mayoría obligar al resto a vender en las mismas condiciones si recibe una oferta por toda la empresa. La de acompañamiento protege al minoritario, que puede sumarse a la venta si el mayoritario vende su parte. Si la operación llega, lo siguiente lo contamos en fusiones y adquisiciones en Santa Cruz de Tenerife.
El pacto obliga a quien lo firma, los estatutos a todos
Un pacto de socios es un contrato y vincula a los socios que lo firman. Salvo en las empresas emergentes acogidas a la Ley 28/2022, no se inscribe en el Registro Mercantil, y la sociedad y los terceros se rigen por los estatutos. Por eso una regla importante, como una restricción a la venta de participaciones, debe estar en ambos documentos y decir lo mismo.
Revisamos los estatutos al mismo tiempo que el pacto y, si hace falta, proponemos modificarlos. Si los vuestros son los que se firmaron en la notaría sin tocar, mira estatutos sociales en Santa Cruz de Tenerife. El repaso general de cada cláusula lo tienes en pacto de socios y en el artículo sobre las cláusulas de un pacto de socios.
Cuando entra un tercer socio
Los negocios crecen y a veces entra alguien nuevo, un empleado clave al que se le da una participación, un familiar o un inversor. Si el pacto no prevé esa entrada, el nuevo socio no queda obligado por él, y las reglas que tanto costó acordar dejan de valer para una parte del capital.
La solución es sencilla si se piensa antes. El pacto puede exigir que cualquier persona que adquiera participaciones se adhiera a él como condición para entrar, y los estatutos pueden reforzarlo con restricciones a la transmisión. Así, cada vez que cambia la composición de la sociedad, el pacto sigue siendo de todos.
De la primera conversación a la firma
Escuchar a cada socio
Una reunión por videollamada con todos, y si hace falta una con cada uno, para entender qué espera cada parte.
Borrador explicado
Te enviamos el texto con cada cláusula comentada en lenguaje claro y lo ajustamos hasta que todos lo entiendan.
Firma y estatutos
Firma electrónica del pacto y, si procede, modificación de estatutos ante notario en la isla.
Lo que preguntan los socios en Tenerife
Ya llevamos años con el negocio. ¿Tiene sentido firmar un pacto ahora?
Sí, siempre que todos estén dispuestos. Muchas veces es justo ahora, con el negocio funcionando y antes de un conflicto, cuando más fácil resulta ponerse de acuerdo.
¿Qué pasa si uno de los socios incumple el pacto?
Los demás pueden exigirle que cumpla, reclamar los daños y aplicar la penalización si se pactó. Lo que no siempre se consigue es anular un acuerdo de la sociedad por incumplir el pacto, y por eso lo coordinamos con los estatutos.
¿Hay que firmarlo ante notario?
No es obligatorio. Un pacto firmado entre los socios, también con firma electrónica, es plenamente válido. Algunos socios prefieren elevarlo a público para dejar constancia indiscutible de la fecha y del contenido, y es una opción que valoramos según el caso.
¿Puede firmar el pacto alguien que no es socio?
Sí, por ejemplo un futuro inversor o el cónyuge de un socio, si queréis que quede obligado. Cada caso se analiza por separado.
Somos dos socios al 50 %. ¿Qué es lo más urgente?
Un mecanismo para el empate y reglas claras de salida. Con esa estructura, cualquier desacuerdo serio bloquea la sociedad.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y redacto pactos de socios para pymes, negocios familiares y startups. Con socios de Tenerife trabajo en remoto y me desplazo cuando una reunión lo justifica.
Escribo cada pacto pensando en el día en que los socios dejen de estar de acuerdo, porque es el único día en que lo van a leer.
Colegiada ICAM 138229.