Abogado de conflictos entre socios en Santa Cruz de Tenerife
Cuando los socios dejan de hablarse, la empresa no se para. Se para cuando nadie decide qué hacer.
Bloqueos, socios que desaparecen, administradores que no informan y salidas pactadas para sociedades de Tenerife y del resto de la provincia.
Tres conflictos que vemos una y otra vez en la isla
Los problemas entre socios se parecen en todas partes, pero en Tenerife tienen algunos rasgos propios. La isla atrae a muchos emprendedores de fuera que montan negocios con otra persona, la empresa familiar sigue pesando mucho en el campo y en el comercio, y las sociedades de la provincia reparten socios entre cuatro islas y varios países. De ahí salen tres situaciones que se repiten en las consultas.
Nuestro trabajo como abogados de conflictos entre socios es entender cuál de ellas es la tuya antes de proponer nada, porque la salida correcta para una no sirve para la otra. Somos un despacho de Derecho Mercantil con sede en Madrid y llevamos estos asuntos con socios tinerfeños en remoto, con desplazamiento a la isla cuando hay que sentarse a negociar o acudir a juicio.
El socio que se volvió a su país
Según el ISTAC, en Tenerife viven más de 28.000 personas de nacionalidad italiana, la mayor comunidad extranjera de Canarias, concentradas sobre todo en Arona, Adeje y Granadilla de Abona. A ellas se suman británicos, alemanes, belgas y latinoamericanos. Muchos montan con otra persona un restaurante, una inmobiliaria o una empresa de servicios en el sur, y es frecuente que, al cabo de unos años, uno de los dos vuelva a su país.
Si el que se va mantiene sus participaciones, la sociedad queda en manos de alguien que ya no trabaja en ella, no contesta y a veces ni siquiera recibe las convocatorias. Con un reparto al 50 %, la junta no puede aprobar las cuentas, nombrar administrador ni decidir nada. El socio que se queda trabaja para una empresa que no puede gobernar.
La primera vía es localizar al socio ausente y negociar la compra de su parte, aunque sea a distancia. Si no responde, hay que documentar bien cada convocatoria y cada intento de contacto, porque si el bloqueo se mantiene, la ley permite pedir la disolución de la sociedad por paralización de sus órganos. Pocas veces se llega a ese punto, porque plantearlo suele reactivar la negociación.
Hermanos, herencias y una empresa que no se quiere dividir
En el norte de Tenerife, la producción de plátano sigue siendo un negocio de familias. La isla aporta en torno al 44 % del plátano canario, y muchas explotaciones están organizadas en sociedades donde los hermanos heredaron a partes iguales. Lo mismo pasa con comercios de Santa Cruz y La Laguna o con empresas de distribución fundadas hace décadas.
El conflicto típico enfrenta al hermano que trabaja la finca o lleva la tienda con los que viven en otra isla, en la Península o fuera, y que solo esperan dividendos. Uno quiere reinvertir, los otros quieren cobrar. Uno cree que trabaja sin que se le reconozca y los otros creen que el que gestiona se paga demasiado.
Aquí funcionan bien las herramientas que no rompen la empresa. Un acuerdo de reparto de beneficios, una retribución pactada para quien trabaja, la compra escalonada de participaciones por parte del que quiere seguir. Y conviene recordar que desde el quinto ejercicio tras la inscripción de la sociedad, si la junta no reparte como dividendo al menos una cuarta parte de los beneficios del año anterior que puedan repartirse, el socio que haya dejado constancia en el acta de su protesta puede tener derecho a separarse y cobrar el valor de sus participaciones, salvo que los estatutos digan otra cosa y con los demás requisitos que fija la ley.
El administrador que no da explicaciones
El tercer escenario empieza con silencio. El socio que administra deja de enseñar las cuentas, contrata con empresas de su familia o aprueba gastos que nadie entiende. El socio que no administra se entera tarde y sin papeles.
La ley le da varias herramientas. Puede pedir por escrito la información que necesite sobre los asuntos del orden del día antes de cada junta. Si representa al menos el 5 % del capital, puede examinar en el domicilio social, junto con un experto contable, los documentos que soportan las cuentas anuales. Y si hay daño para la sociedad, puede exigir responsabilidad al administrador. Si la junta no acuerda ejercer esa acción, los socios con un 5 % pueden ejercerla en defensa de la sociedad.
Si el administrador ha competido con la propia sociedad, la ley contempla incluso la exclusión del socio administrador. Cuando el excluido tiene un 25 % o más del capital y no se conforma, hace falta una sentencia que la declare.
Lo que conviene no hacer mientras tanto
En las primeras semanas de un conflicto se toman decisiones que luego pesan mucho en la negociación o en el juicio. Algunas parecen razonables en caliente y acaban jugando en contra de quien las tomó.
- Dejar de convocar juntas. Aunque sepas que el otro no vendrá, la junta tiene que convocarse y celebrarse. Si no, eres tú quien incumple.
- Sacar dinero de la cuenta de la sociedad para compensar lo que crees que te deben. Por justificado que te parezca, se convierte en el argumento principal contra ti.
- Cambiar claves, cerraduras o firmas bancarias sin un acuerdo del órgano que tiene facultades para hacerlo.
- Discutir por WhatsApp o en redes. Todo lo que escribas puede acabar en un procedimiento. Mejor por escrito formal y con la cabeza fría.
Lo que sí conviene hacer desde el primer día es reunir la documentación (estatutos, actas, cuentas de los últimos ejercicios, contratos con partes vinculadas) y anotar fechas. Con eso, la primera conversación con nosotros es mucho más útil.
Las salidas posibles, de menos a más conflicto
Casi todos los casos se resuelven con una de estas opciones. La clave está en elegir el orden.
Compra de participaciones
Uno compra y el otro se va. Lo difícil es acordar el valor, y por eso proponemos métodos objetivos de valoración.
Reparto de la actividad
Si hay dos negocios dentro de una sociedad, a veces se puede separar cada uno para cada socio mediante una escisión.
Mediación
Un tercero neutral ayuda a que los socios hablen. Funciona bien en conflictos familiares donde la relación importa.
Separación o exclusión
Cuando la ley o los estatutos la prevén, el socio sale y cobra el valor razonable de su parte.
Impugnación de acuerdos
Si la mayoría aprueba algo ilegal o abusivo, se puede impugnar ante el juez.
Disolución
El último recurso, cuando la sociedad está bloqueada y nadie cede. Se liquida y se reparte lo que quede.
Si hay que ir a juicio
Los pleitos societarios de toda la provincia, ya sea de Tenerife, La Palma, La Gomera o El Hierro, se ven en la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Santa Cruz de Tenerife, en la calle Álvaro Rodríguez López, 19. Antes de demandar, en la mayoría de los casos hay que acreditar un intento previo de negociación, uno de los medios adecuados de solución de controversias que exige la LO 1/2025. En algunos supuestos, como la impugnación de acuerdos, su exigencia se discute entre los tribunales.
Para nosotros esa negociación no es un trámite. Es la mejor oportunidad de cerrar el conflicto sin años de juicio, y la preparamos como si fuera la última. Si el problema concreto es un acuerdo de junta, lo explicamos en impugnación de acuerdos sociales en Santa Cruz de Tenerife. Y si todavía estáis a tiempo de evitar el próximo conflicto, mira pacto de socios en Santa Cruz de Tenerife.
Cómo empezamos
Escuchar y ordenar
Nos cuentas la historia, revisamos estatutos, actas, cuentas y correos y separamos lo jurídico de lo personal.
Plan y negociación
Te proponemos una salida y la defendemos frente al otro socio o su abogado, con una oferta concreta.
Acción si no hay acuerdo
Junta, requerimiento, demanda o la vía que encaje, con la prueba preparada desde el principio.
Lo que preguntan los socios tinerfeños
Mi socio vive fuera de España y no contesta. ¿Qué hago?
Documentar todo. Envía las convocatorias en la forma que dicen los estatutos, guarda los acuses y no dejes de celebrar las juntas. Esa documentación es la base de cualquier salida posterior, negociada o judicial.
¿Puedo echar a mi socio de la sociedad?
Solo en los casos que prevé la ley o los estatutos, como el incumplimiento de prestaciones accesorias o la competencia con la propia sociedad. Fuera de ellos, la salida pasa por un acuerdo.
¿Cuánto vale mi parte si me voy?
Depende de la empresa y del método de valoración. En la separación legal se paga el valor razonable, que fija un experto independiente designado por el Registro Mercantil si los socios no se ponen de acuerdo.
¿Tengo que pagar deudas de la sociedad por ser socio?
En una sociedad limitada, como norma general, no. Respondes con lo que aportaste. La situación cambia si eres administrador o si has firmado avales personales.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Llevo conflictos entre socios desde el lado de la negociación y, cuando no queda otra, desde el juzgado. Con socios de Tenerife trabajo en remoto y me desplazo a la isla cuando la reunión o el juicio lo exigen.
He aprendido que en casi todos los conflictos societarios hay un acuerdo posible. Mi trabajo es encontrarlo antes de que lo encuentre el juez.
Colegiada ICAM 138229.