Abogado de constitución de sociedades en Tenerife

Si de toda esta página te quedas con una sola idea, que sea esta: los estatutos no son un trámite, son las reglas del juego de tu sociedad. Y unas reglas malas no se notan el día de la firma. Se notan dos años después, cuando hay algo que decidir y descubres que la estructura juega en tu contra.

Unos estatutos pensados de verdad para tu caso entran donde la plantilla estándar se queda en el mínimo legal:

• Transmisión de participaciones. Quién puede vender, a quién y con qué preferencia para el resto de socios. Es lo que evita que mañana te aparezca de socio alguien con quien no querrías estar.
• Mayorías y quórum. Qué decisiones se toman por mayoría simple y cuáles exigen mayoría reforzada. Aquí se protege, o se desprotege, al socio que no tiene el control.
• Órgano de administración. Si habrá administrador único, varios solidarios, mancomunados o un consejo. Cambia la agilidad y cambia la responsabilidad.
• Prestaciones accesorias. Obligaciones de los socios más allá de poner dinero, como trabajar en la empresa o no competir con ella. Muy útiles cuando el valor lo aportan las personas.

Adaptar esto a tu realidad es la diferencia entre una sociedad que te sirve y una que te ata. Constituirla bien no cuesta más que constituirla mal; lo que cuesta caro es arreglarla después.

Los estatutos son públicos y se inscriben en el registro. El pacto de socios es otra cosa: un acuerdo privado entre vosotros que regula vuestra relación con un detalle que los estatutos no siempre permiten.

Y es justo lo que más se agradece tener el día que algo se tuerce. Porque cuando montáis la empresa todos remáis a una y nadie quiere pensar en problemas. El pacto de socios se firma precisamente ahí, en el mejor momento, para protegeros en el peor. Suele cubrir cosas como:

• Qué pasa si un socio quiere salir, o si quiere forzar a otro a vender (cláusulas de arrastre y acompañamiento).
• Cómo se reparten los beneficios y cómo se toman las decisiones importantes.
• Compromisos de permanencia y dedicación de los socios clave, sobre todo cuando el equipo es el verdadero activo.
• Qué ocurre en caso de bloqueo, fallecimiento o entrada de un inversor.

Mucha gente lo descubre tarde, cuando ya hay un conflicto y no hay nada firmado que lo encauce. Entonces toca pelear, y pelear entre socios es caro y rompe empresas que funcionaban. Tener el pacto antes no es desconfiar del otro: es lo que hace que la confianza dure aunque cambien las circunstancias.

Constituir una sociedad limita tu responsabilidad como socio al capital que aportas. Es cierto y es una de las grandes ventajas de la SL. Pero cuidado, porque la responsabilidad del administrador es harina de otro costal, y conviene saberlo desde el primer día.

El administrador de una sociedad tiene deberes legales, y si los incumple puede responder con su propio patrimonio. Uno de los casos más típicos lo recoge el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital: cuando la sociedad incurre en causa de disolución (por ejemplo, pérdidas que dejan el patrimonio por debajo de la mitad del capital) y el administrador no convoca la junta para disolverla o resolver la situación en plazo, puede acabar respondiendo solidariamente de las deudas sociales posteriores.

En claro: ser administrador no es un cargo decorativo. Conlleva obligaciones reales, y el escudo de la responsabilidad limitada no cubre al administrador que descuida sus deberes. Por eso, al constituir, conviene tener claro quién va a administrar, qué implica el cargo y cómo se organiza el órgano de administración para que nadie cargue con riesgos que no le tocan. Esto se decide bien al principio, no cuando ya hay un problema encima.

Tenerife recibe proyectos e inversión de fuera a diario, y constituir una sociedad con uno o varios socios extranjeros es algo habitual. Se puede, y no es complicado si se ordena bien, pero tiene sus propios pasos que mejor no improvisar.

Lo normal es tener que resolver, entre otras cosas:

• El NIE (Número de Identidad de Extranjero) de los socios y administradores que no lo tengan, imprescindible para firmar la escritura y operar.
• La identificación del titular real de la sociedad, conforme a la normativa de prevención de blanqueo, que el notario y el registro van a exigir.
• En su caso, la declaración de la inversión extranjera ante el registro correspondiente.
• La logística de poderes y firmas cuando algún socio no puede desplazarse, que suele resolverse con poderes y por vía telemática.

Nada de esto es un muro, pero sí un terreno donde un paso mal dado retrasa semanas la constitución. Tener claro el orden y la documentación desde el inicio es lo que permite que un socio de fuera cree su empresa en Tenerife sin sobresaltos.

Buena parte de la constitución de una sociedad limitada se puede hacer hoy de forma telemática. A través de los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el sistema CIRCE, con el documento único electrónico, se encadenan varios trámites de golpe y una SL puede quedar constituida en pocos días, sin ir físicamente de un sitio a otro.

Esto es una ventaja enorme, y es también lo que hace que trabajar tu constitución sin tener una oficina en tu misma calle no sea ningún inconveniente: gran parte del proceso es electrónico y se gestiona en remoto sin rebajar un ápice la calidad. La firma ante notario sigue siendo presencial, pero se coordina y se prepara para que sea un trámite, no un quebradero de cabeza.

Lo que no conviene es confundir velocidad con dejar el contenido en manos del sistema. La vía telemática agiliza los trámites, pero los estatutos a medida, la elección de la forma y el pacto de socios siguen siendo decisiones tuyas que alguien tiene que pensar contigo. Rápido por fuera, bien pensado por dentro: así debería constituirse una empresa.