Abogado para startups en Barcelona
Un inversor lee tu cap table antes que tu pitch deck.
Acompañamos a startups del 22@, de Pier01 y de toda el área de Barcelona desde la constitución hasta la ronda, con documentos que aguantan una due diligence.
El term sheet llega en inglés y con prisa
Es una escena muy barcelonesa. Dos o tres fundadores con un producto que funciona, una oficina compartida en el Poblenou o en el Palau de Mar y un fondo extranjero que les manda un term sheet de cuatro páginas en inglés con un plazo de exclusividad de pocas semanas. Palabras como liquidation preference, anti-dilution o drag-along aparecen en cada párrafo y nadie del equipo sabe bien qué está cediendo.
Para eso sirve un abogado especializado en startups. No para frenar la ronda, sino para que llegues a ella con la casa ordenada y sepas qué términos son normales en el mercado y cuáles no. Somos un despacho que solo hace Derecho Mercantil, con sede en Madrid, y trabajamos con startups de Barcelona en remoto, en castellano o en inglés según quién esté al otro lado de la mesa. Si quieres el panorama general antes de entrar en lo local, lo tienes en abogado para startups.
Lo que necesitas según el momento de tu startup
Cada fase tiene su documento clave. Saltarse uno suele salir caro en la siguiente.
Antes de constituir
Quién aporta qué, cómo se reparte el capital entre fundadores y a nombre de quién queda el código y el dominio. Es la conversación más incómoda y la más rentable.
Sociedad y fundadores
Constitución de la sociedad limitada con estatutos preparados para recibir inversión y un acuerdo entre fundadores con vesting y reglas de salida para quien se vaya pronto.
Primeros inversores
Business angels, aceleradoras o préstamos participativos. A menudo entran con notas convertibles o acuerdos de inversión que fijan cuándo y a qué valoración convierten.
Ronda seed o serie A
Term sheet, revisión legal de la empresa, acuerdo de inversión, nuevo pacto de socios y ampliación de capital ante notario. Es el momento en que todo lo anterior se revisa.
Equipo clave
Planes de stock options o de participaciones fantasma para retener talento sin regalar el control de la compañía.
Salida
Venta de la compañía a un comprador industrial o a un fondo, con los derechos de arrastre y acompañamiento que se pactaron años antes.
Marzo en la Gran Via: prepárate antes del 4YFN
Cada año, coincidiendo con el Mobile World Congress, la Fira de Barcelona Gran Via acoge 4YFN, el encuentro de startups del congreso. Cientos de expositores, inversores llegados de medio mundo y varias jornadas de pitches seguidos. Para muchas empresas jóvenes de Barcelona es la semana en la que un fondo se interesa en serio.
Lo que pasa después es previsible. Si la conversación avanza, el inversor pedirá acceso a un data room y su abogado revisará la sociedad. Los problemas que más retrasan una operación son siempre los mismos: un cofundador que se fue y conserva participaciones, una ampliación anterior mal documentada, contratos con desarrolladores freelance que no ceden el código a la sociedad o un pacto de socios que contradice los estatutos. Nada de eso se arregla en una semana, así que conviene revisarlo con meses de margen.
Qué cambió la Ley de Startups en la parte mercantil
La Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, define qué es una startup a efectos legales. Entre otros requisitos, que tenga hasta cinco años de vida desde su inscripción (siete en sectores como biotecnología, energía o industria con tecnología propia), sede en España, que no reparta dividendos y que ENISA certifique su carácter innovador y escalable.
Al margen de otros incentivos, en lo societario la ley trajo cambios útiles. Facilita la constitución telemática con estatutos tipo y permite a las limitadas certificadas como emergentes adquirir participaciones propias, hasta el 20 % del capital, para entregarlas a administradores, empleados o colaboradores dentro de un plan de retribución, siempre que los estatutos lo prevean y la junta lo apruebe. No todas las startups necesitan pedir la certificación, y te ayudamos a decidir si te compensa y a preparar la documentación societaria que la acompaña.
Fundadores que no son de aquí, inversores que tampoco
Barcelona atrae a fundadores de todo el mundo, y eso tiene consecuencias jurídicas. Un socio extranjero necesita NIE antes de firmar la constitución, un inversor no residente querrá que el acuerdo de inversión le resulte reconocible y muchos fondos internacionales proponen documentos inspirados en modelos anglosajones que no siempre encajan con la Ley de Sociedades de Capital.
Nuestro trabajo en esos casos es traducir en los dos sentidos. Explicarte qué significa cada cláusula del documento del inversor y adaptarla a lo que el Derecho español permite, para que lo que se firma en el pacto de socios pueda luego reflejarse en los estatutos y en la ampliación de capital que se inscribe en el Registro Mercantil de Barcelona.
Cuando un cofundador se marcha antes de tiempo
Pasa más de lo que se cuenta. Uno de los fundadores recibe una oferta de trabajo, se cansa o simplemente deja de encajar, y se va con el 30 % del capital de una empresa en la que ya no trabaja. Para el resto del equipo es un problema de motivación. Para un inversor es una señal de alarma, porque nadie quiere financiar una compañía en la que un tercio pertenece a alguien ausente.
Si había vesting y reglas de salida, se aplican y la cuestión se cierra con una recompra ordenada. Si no las había, toca negociar, y cuanto antes se haga, más barato resulta para todos. Cuando la negociación se tuerce, entramos en el terreno de los conflictos entre socios, que también llevamos.
Tres semanas de trabajo que ahorran tres meses de negociación
Auditoría interna
Revisamos libro registro de socios, actas, ampliaciones anteriores, contratos con fundadores y colaboradores y notas convertibles pendientes. Te entregamos una lista de lo que hay que corregir.
Limpieza
Firmamos las cesiones que faltan, regularizamos acuerdos antiguos y ajustamos estatutos y pacto para que no choquen entre sí.
Negociación
Con la sociedad en orden, revisamos el term sheet contigo y negociamos con el abogado del fondo los puntos que realmente mueven el control.
Lo que nos preguntan las startups barcelonesas
¿Cuándo debería contratar a un abogado de startups?
Lo ideal es al repartir el capital entre fundadores, antes de constituir. El segundo mejor momento es en cuanto aparece el primer inversor interesado, porque todavía hay tiempo de ordenar lo que haga falta antes de la revisión legal.
¿Qué es el vesting y por qué lo pide el inversor?
Es un sistema por el que las participaciones de cada fundador se consolidan poco a poco, normalmente a lo largo de varios años. Si alguien se marcha antes, los demás pueden recomprar la parte no consolidada. Al inversor le asegura que el equipo que financia se queda.
¿Nota convertible o ampliación de capital directa?
La nota convertible es más rápida y aplaza la discusión sobre la valoración hasta la siguiente ronda. La ampliación directa da al inversor la condición de socio desde el primer día. Depende de cuánto se levanta y de quién invierte, y lo vemos contigo caso por caso.
¿Podéis trabajar con documentos en inglés?
Sí. Revisamos y negociamos term sheets y acuerdos de inversión en inglés, y preparamos versiones bilingües cuando el documento tiene que acabar ante notario español.
¿Os ocupáis también de los planes de stock options?
Sí, de la parte mercantil del plan: diseño, reglas de concesión y consolidación, y su encaje con el pacto de socios. Tienes más detalle en stock options en Barcelona.
Mercedes Batanero, abogada de startups
Trabajo con fundadores desde la primera hoja de cálculo del cap table hasta la firma de la ronda. Con las startups de Barcelona lo hago en remoto y en el idioma que pida la operación.
Mi objetivo es que cuando el inversor llame, no haya nada que esconder ni nada que rehacer deprisa.
Colegiada ICAM 138229.