Abogado de pacto de socios en Barcelona
Los estatutos dicen cómo funciona la sociedad. El pacto dice qué hacéis vosotros cuando algo cambia.
Pactos de socios para empresas familiares, pymes y startups de Barcelona, redactados teniendo en cuenta el derecho civil catalán que rige la vida de cada socio.
Un contrato pensado para cuando cambien las cosas
El día que constituís la sociedad todos estáis de acuerdo en todo. El pacto de socios no sirve para ese día. Sirve para el día en que uno de vosotros quiera vender, se divorcie, enferme, fallezca o deje de trabajar en la empresa, o para cuando llegue alguien de fuera dispuesto a comprar. Es un contrato privado entre los socios que regula esas situaciones con la tranquilidad de quien todavía se lleva bien.
Trabajamos pactos de socios para sociedades de Barcelona y de toda Cataluña desde nuestra sede de Madrid, en remoto. Y hay algo que en Barcelona no se puede pasar por alto: la mayoría de socios catalanes tienen su vida familiar y su herencia regidas por el Codi civil de Catalunya, que en varios puntos funciona de forma muy distinta al Código Civil estatal. Un pacto copiado de un modelo pensado para Madrid puede dejar huecos justo donde más duele.
Seis momentos en los que alguien abre el pacto
Si el pacto no los prevé, cada uno se resuelve negociando en el peor momento posible.
Un socio quiere vender
Derecho de adquisición preferente para los demás, a qué valor y en qué plazo, y si el comprador debe asumir el pacto para entrar.
Llega una oferta por toda la empresa
Arrastre para que la mayoría pueda vender el cien por cien, y acompañamiento para que la minoría no se quede atrás con un socio nuevo que no eligió.
Un hermano trabaja en la empresa y otro no
Qué cobra cada uno, cuándo se reparten dividendos y cuándo se reinvierte, para que la diferencia de papeles no acabe en resentimiento.
Fallece un socio
Quién hereda las participaciones, si los demás pueden comprarlas y cómo se pagan, coordinado con lo que dispone el derecho sucesorio catalán.
Un socio se divorcia
Qué pasa si la ruptura le obliga a buscar liquidez y quién tiene preferencia si sus participaciones salen al mercado.
La junta se bloquea
Con dos socios al 50 % o con mayorías reforzadas mal diseñadas, un mecanismo de desbloqueo evita la parálisis y el juzgado.
Lo que el Codi civil de Catalunya cambia en tu pacto
En Cataluña, si un matrimonio no ha firmado capítulos, su régimen económico es el de separación de bienes (artículo 231-10 del Codi civil de Catalunya). Para un socio casado con vecindad civil catalana eso significa que las participaciones que compra a su nombre y con su dinero son suyas, sin que su cónyuge sea cotitular. Es una ventaja frente al régimen de gananciales del resto de España, pero no elimina todos los riesgos.
El propio Codi civil prevé una compensación económica por razón de trabajo (artículo 232-5) a favor del cónyuge que se dedicó sustancialmente más a la casa cuando el otro obtuvo un incremento patrimonial mayor. Si el negocio ha crecido durante el matrimonio, esa compensación puede ser relevante, y un socio que de pronto necesita pagarla puede verse empujado a vender o a pignorar sus participaciones. Por eso en Barcelona solemos regular en el pacto qué ocurre si un socio tiene que transmitir por una causa de este tipo y quién tiene derecho a comprar primero.
Ojo, además, con los matrimonios mixtos. La vecindad civil de cada socio, que no siempre coincide con dónde vive, decide qué régimen se le aplica. Es una de las primeras cosas que preguntamos.
Herencia de participaciones: llegítima en dinero y pactos sucesorios
Aquí está la diferencia catalana que más ayuda a la empresa familiar. En el derecho civil común, los herederos forzosos tienen derecho a una parte de los bienes de la herencia. En Cataluña, la llegítima es una cuarta parte del valor de la herencia y funciona como un derecho de crédito: el heredero puede pagarla en dinero, aunque no lo haya en la herencia, sin entregar bienes concretos. En la práctica, eso permite que las participaciones pasen íntegras al hijo o la hija que continúa el negocio y que los demás cobren su parte de otra forma.
El Codi civil catalán permite también los pactos sucesorios (artículos 431-1 y siguientes), en los que el fundador acuerda en vida, ante notario, quién le sucederá en la empresa. El Código Civil estatal solo los admite de forma muy limitada, mientras que en Cataluña son una herramienta tradicional en Cataluña para asegurar la continuidad de un negocio.
El pacto de socios tiene que encajar con todo esto. De poco sirve que el testamento o el pacto sucesorio designen un sucesor si el pacto de socios da a los demás un derecho de compra sobre las participaciones heredadas, o al revés. Lo revisamos en conjunto con la planificación sucesoria que tenga hecha la familia, y coordinamos con su notario cuando hace falta.
Revisemos juntos si vuestro pacto encaja con los testamentos de la familia
Pacto, protocolo familiar y estatutos: tres documentos, una sola lógica
En la empresa familiar conviven a menudo tres textos. El protocolo familiar fija los principios: quién puede trabajar en la empresa, cómo se forma a la siguiente generación, qué valores se mantienen. Desde el Real Decreto 171/2007 puede darse publicidad en el Registro Mercantil, de forma voluntaria. El pacto de socios convierte esos principios en obligaciones concretas entre los socios. Y los estatutos recogen las reglas que deben valer también frente a terceros, como las restricciones a la transmisión, y se inscriben en el Registro Mercantil de Barcelona.
El pacto no se inscribe y solo vincula a quienes lo firman. Si contradice a los estatutos, la sociedad seguirá los estatutos y quien se sienta perjudicado tendrá que reclamar al socio incumplidor. Por eso redactamos los tres documentos con la misma lógica y proponemos modificar los estatutos sociales cuando hace falta. El detalle general de cada cláusula está en pacto de socios y en las cláusulas de un pacto de socios.
Si tu sociedad es una startup
El pacto de una startup barcelonesa se parece poco al de una empresa familiar del Vallès. Ahí lo central es el vesting de los fundadores, las reglas de dilución en cada ronda, los derechos que pide el inversor y el encaje de un plan de incentivos para el equipo. Lo tratamos con detalle en abogado para startups en Barcelona y en stock options. Si ya hay tensión entre socios y el pacto llega tarde, la página de conflictos entre socios te será más útil.
El valor de las participaciones, la cláusula que evita más pleitos
Casi todos los mecanismos del pacto (compra preferente, salida de un socio, recompra por incumplimiento, herencia) acaban en la misma pregunta: cuánto valen las participaciones. Si el pacto no lo responde, cada parte encargará su propia valoración y la discusión puede durar más que la propia relación entre socios.
Por eso dejamos fijado un método. Puede ser un múltiplo de resultados, el valor contable corregido o la designación de un experto independiente, con un descuento o una prima según el motivo de la salida. No hay una fórmula correcta para todas las empresas, pero sí una mala: no tener ninguna.
Cómo preparamos un pacto de socios
Mapa de socios
Quién tiene qué, quién trabaja en la empresa, estado civil y vecindad de cada uno y qué planificación sucesoria existe ya.
Borrador y reunión conjunta
Os enviamos un primer texto y lo repasamos todos juntos por videollamada, cláusula a cláusula, hasta que cada socio entiende lo que firma.
Firma y ajustes
Firma del pacto, modificación de estatutos ante notario si procede y una nota con lo que conviene revisar cuando cambie la situación de algún socio.
Lo que nos preguntan sobre pactos de socios en Barcelona
Estoy casado en separación de bienes. ¿Mi cónyuge puede reclamar mis participaciones?
Con separación de bienes, las participaciones que compraste a tu nombre y con tu dinero son tuyas. Lo que puede existir, según el caso, es la compensación económica por razón de trabajo del Codi civil de Catalunya, que es un crédito en dinero, no un derecho sobre las participaciones.
¿Puedo dejar toda la empresa a un solo hijo?
En Cataluña es más sencillo que en el resto de España, porque la llegítima de los demás hijos es una cuarta parte del valor de la herencia y se puede pagar en dinero. Conviene planificarlo con el testamento o un pacto sucesorio y coordinarlo con el pacto de socios.
¿El pacto de socios tiene que firmarse ante notario?
No es obligatorio. Es un contrato privado y vale firmado entre los socios. Elevarlo a público ayuda a la prueba, y lo que deba valer frente a terceros se traslada a los estatutos, que sí pasan por notario y Registro Mercantil.
¿Se puede redactar en catalán?
Sí. Es un documento privado y es plenamente válido en catalán o en castellano. Si hay socios que no leen catalán, recomendamos una versión bilingüe con una cláusula que indique qué texto prevalece.
¿Cada cuánto conviene revisarlo?
Cuando cambia algo importante: entra un socio, alguien se casa o se divorcia, se hace una ampliación de capital o se prepara el relevo generacional. Fuera de eso, una revisión cada pocos años suele bastar.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Redacto pactos de socios para empresas familiares, pymes y startups de toda España desde Madrid. Con las sociedades catalanas trabajo en remoto y presto especial atención a cómo encaja el pacto con el derecho civil catalán de cada familia.
Un pacto bueno es el que nadie necesita sacar del cajón, porque todos saben lo que dice.
Colegiada ICAM 138229.