Abogado de gestión societaria en Barcelona
La matriz decide en otro país. Las obligaciones de la sociedad se cumplen aquí, y tienen fecha.
Secretaría societaria, juntas generales y cumplimiento registral para pymes y filiales de grupos extranjeros con sede en Barcelona.
Miles de filiales extranjeras y un mismo calendario
Según ACCIÓ, la agencia de competitividad de la Generalitat, en Cataluña operan más de 9.600 filiales de empresas extranjeras, y cerca del 58 % están en Barcelona. Muchas son sociedades limitadas cuyo único socio es una matriz de Múnich, Lyon o Chicago, con administradores que viven fuera y un departamento legal que conoce bien su derecho pero no el español.
En esas sociedades la gestión societaria suele quedar en tierra de nadie. La gestoría lleva la contabilidad, la matriz aprueba lo que le mandan a firmar y nadie comprueba que las actas se transcriban, que los libros se legalicen o que las cuentas se depositen. Hasta que el banco pide una certificación reciente o el registrador rechaza un nombramiento. Eso es lo que llevamos, para filiales y también para pymes barcelonesas de capital local, en remoto desde nuestra sede de Madrid.
Las fechas que una sociedad no puede saltarse
Tomando como referencia una SL cuyo ejercicio social coincide con el año natural, este es el recorrido mínimo de cada año.
Formular las cuentas
Los administradores disponen de tres meses desde el cierre del ejercicio para formular las cuentas anuales y, si procede, el informe de gestión.
Legalizar los libros
Libro de actas, libro registro de socios y, en la sociedad unipersonal, libro de contratos con el socio único. Se legalizan por vía telemática en los cuatro meses siguientes al cierre.
Celebrar la junta ordinaria
Dentro de los seis primeros meses del ejercicio, para aprobar la gestión, las cuentas y la aplicación del resultado.
Depositar las cuentas
En el mes siguiente a su aprobación, en el Registro Mercantil de Barcelona, con la certificación del acuerdo.
Vigilar los cargos
En la anónima, los administradores no pueden nombrarse por más de seis años. Un cargo caducado deja a la sociedad sin quien la represente.
Cuando el socio único está en otro país
La filial participada al cien por cien es una sociedad unipersonal, y la Ley de Sociedades de Capital le impone reglas propias. La unipersonalidad debe constar inscrita en el Registro Mercantil y figurar en la documentación, la correspondencia y las facturas. Las decisiones del socio único sustituyen a la junta, pero tienen que consignarse en acta, firmadas por él o por su representante.
El punto más delicado son los contratos entre la matriz y la filial: préstamos intragrupo, licencias, servicios de gestión. El artículo 16 exige que consten por escrito, que se transcriban a un libro registro legalizado y que la memoria de las cuentas los mencione uno por uno. Si no se hace, esos contratos pueden no ser oponibles a los acreedores en una situación de insolvencia, y durante dos años el socio responde de las ventajas obtenidas a costa de la sociedad. Es una obligación que muchas filiales desconocen.
Si el administrador es otra sociedad del grupo, debe designar a una persona física que ejerza el cargo, y esa persona necesitará NIE para que el nombramiento se inscriba. Los poderes y certificaciones que llegan de fuera tienen que venir apostillados y, normalmente, traducidos. Nos ocupamos de que todo encaje antes de presentarlo.
La junta general, el día que cuenta
En las sociedades con varios socios, la junta es donde se ganan o se pierden los conflictos. Preparamos la convocatoria en la forma que fijen los estatutos, el orden del día y la documentación que debe estar a disposición de los socios. Y si lo necesitas, te acompañamos a la junta general como asesores, también en juntas de accionistas de sociedades anónimas.
Hay herramientas poco conocidas. En la limitada, la representación en junta está restringida al cónyuge, ascendientes, descendientes, otro socio o un apoderado general, salvo que los estatutos la amplíen. Los socios que tengan al menos el 5 % del capital en una SL, o el 1 % en una SA, pueden exigir a los administradores, con cinco días de antelación, que un notario levante acta de la junta. Y si los estatutos lo prevén, la junta puede celebrarse de forma exclusivamente telemática, algo útil cuando los socios están repartidos por medio mundo.
Si ya hay un acuerdo que consideras ilegal, el camino es la impugnación de acuerdos sociales, y si el problema son los propios estatutos, lo tratamos en estatutos sociales en Barcelona.
Mándanos la nota simple de tu sociedad y te decimos qué tiene pendiente
Cierre registral: lo que ocurre si se te pasa el depósito
Si transcurre un año desde el cierre del ejercicio sin que se depositen las cuentas, el Registro Mercantil cierra la hoja de la sociedad. A partir de ahí no se inscribe casi nada: ni un nuevo administrador, ni una ampliación de capital, ni un cambio de domicilio. Solo se admiten algunos asientos, como el cese o la dimisión de administradores, la revocación de poderes o la disolución.
El cierre suele descubrirse en el peor momento, cuando hay una operación en marcha. Desbloquearlo exige depositar las cuentas pendientes, y si algún ejercicio no se aprobó en su día, convocar las juntas que faltan o documentar por qué no se celebraron. Lo resolvemos ejercicio por ejercicio y dejamos la sociedad en condiciones de inscribir lo que necesita.
Cómo ponemos al día una sociedad barcelonesa
Diagnóstico registral
Pedimos la información del Registro Mercantil, revisamos estatutos, libros y actas y te entregamos la lista de lo pendiente, ordenada por urgencia.
Regularización
Redactamos las actas y certificaciones que faltan, legalizamos libros y presentamos los depósitos atrasados.
Calendario anual
Te avisamos de cada vencimiento y preparamos convocatorias, actas y decisiones del socio único a tiempo.
Lo que preguntan las sociedades de Barcelona
¿En qué se diferencia de lo que hace mi gestoría?
La gestoría lleva la contabilidad y prepara las cuentas. Nosotros nos ocupamos de la parte jurídica: que las juntas se convoquen bien, que los acuerdos sean válidos e inscribibles y que los libros reflejen lo que se decidió. Lo habitual es trabajar coordinados.
¿Una filial necesita un administrador que viva en España?
No es obligatorio. El administrador puede residir fuera, pero necesita NIE para inscribir su nombramiento y conviene que alguien aquí pueda firmar y recibir notificaciones con agilidad.
¿Podéis acompañarme a una junta de accionistas?
Sí. Revisamos antes el orden del día y la documentación, te asesoramos durante la junta y comprobamos que el acta recoja lo que pasó, incluidas tus intervenciones y tu voto.
¿Qué pasa si llevo años sin depositar cuentas?
Lo más probable es que la hoja registral esté cerrada. Se puede regularizar, depositando los ejercicios pendientes y, si hace falta, celebrando las juntas que no se hicieron.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Llevo la vida societaria de pymes, empresas familiares y filiales de grupos extranjeros desde Madrid. Con las sociedades de Barcelona trabajo a distancia, en castellano o en inglés según quién firme al otro lado.
Una sociedad bien llevada no se nota. Se nota el día en que hay que demostrar algo y los papeles están en su sitio.
Colegiada ICAM 138229.