Abogado para la constitución de sociedades
Monta tu empresa bien desde el origen, no con la plantilla que toque.
La forma jurídica, los estatutos y el reparto que de verdad le convienen a tu proyecto, pensados para cuando entre un socio o un inversor.
¿Tu empresa va a tener domicilio en Barcelona? Lo vemos en constitución de sociedades en Barcelona, con la inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona.
Asesoramiento para crear tu empresa
Crear una empresa tiene una parte de trámite (notario, capital, Registro Mercantil) y una parte de decisión, que es la que casi nadie te explica y la que de verdad importa: qué forma jurídica eliges, qué dices en los estatutos y cómo repartís la propiedad si sois varios.
Esas decisiones son fáciles de tomar al principio y caras de cambiar después. Por eso no te montamos la empresa en piloto automático: nos sentamos contigo, entendemos a dónde quieres llegar y la constituimos pensando en eso.
¿Vas a montar tu empresa en Madrid? Lo vemos a fondo en nuestra página de constitución de sociedades en Madrid.
Qué decidimos contigo al constituir
El trámite lo hace cualquiera. La diferencia está en estas decisiones.
La forma jurídica adecuada
SL, autónomo o sociedad para varios socios. La correcta no es la más común, sino la que encaja con tu actividad y tus planes.
Los estatutos a medida
Las reglas internas que se inscriben. Bien redactados te dan margen; copiados de un modelo, te atan sin saberlo.
El capital y las aportaciones
Cuánto se aporta y cómo, en dinero o en bienes. Desde 2022 puedes constituir una SL desde un euro.
El reparto entre socios
Quién tiene qué porcentaje y qué implica al decidir. Si sois varios, aquí entra el pacto de socios.
Cómo trabajamos contigo
Llamada de 15 minutos
Nos cuentas qué quieres montar, solo o con socios, y a dónde quieres llegar. Te decimos si te podemos ayudar y por dónde empezar.
Diagnóstico y estructura
Definimos la forma jurídica, el reparto y los estatutos que encajan con tu proyecto, no con una plantilla.
Constitución y puesta en marcha
Preparamos los estatutos, coordinamos la firma ante notario y la inscripción, y si sois varios, dejamos planteado el pacto de socios.
Requisitos para constituir una sociedad limitada
Lo que pide el proceso, hecho bien para que no te lo tumben después.
Denominación social
Solicitamos la certificación negativa al Registro Mercantil Central para confirmar que el nombre está libre.
Capital social
Desde la Ley 18/2022, la SL puede constituirse desde un euro, con reserva legal hasta los 3.000. Definimos el adecuado a tu proyecto.
Aportaciones
Dinerarias o no dinerarias (bienes, maquinaria); las no dinerarias exigen una valoración correcta para evitar responsabilidades.
Objeto social
La actividad de la empresa, redactada con la amplitud justa: ni tan estrecha que la limite, ni tan vaga que el Registro la rechace.
Estatutos sociales
Las reglas de funcionamiento de la sociedad. Aquí es donde se juega casi todo.
Órgano de administración
Administrador único, solidario, mancomunado o consejo: cada opción tiene consecuencias en agilidad y responsabilidad.
SL, SA, SLU, sociedad laboral: cuál te conviene de verdad
Cuando alguien me dice «quiero montar una SL» casi siempre acierta, porque para la inmensa mayoría de proyectos la Sociedad Limitada es la forma correcta. Pero conviene saber por qué, y saber cuándo no lo es, porque cambiar de forma después cuesta tiempo y dinero.
- Sociedad Limitada (SL). Es la opción por defecto y con razón: responsabilidad limitada al capital aportado, funcionamiento flexible, transmisión de participaciones controlada (nadie entra en tu sociedad sin pasar por los socios). Sirve para el 90% de las pymes, startups y negocios familiares.
- Sociedad Limitada Unipersonal (SLU). Es una SL con un único socio. No es una forma distinta ni peor: simplemente hay que declarar la unipersonalidad en el Registro y hacer constar los contratos entre el socio único y la sociedad. Si mañana entra otro socio, deja de ser unipersonal sin más trámite.
- Sociedad Anónima (SA). Solo tiene sentido en operaciones grandes, con capital elevado, muchos accionistas o vocación de cotizar. Exige un capital mínimo mucho mayor y un funcionamiento más rígido. Para un negocio que empieza, montar una SA suele ser cargarse una mochila de piedras sin necesidad.
- Sociedad Laboral (SLL o SAL). Pensada para cuando la mayoría del capital está en manos de los trabajadores. Tiene ventajas fiscales y de acceso a ayudas, pero también reglas estrictas sobre quién puede tener participaciones y en qué porcentaje. Es una decisión de modelo de empresa, no solo de forma jurídica.
Lo importante no es la etiqueta, es qué vas a hacer con la empresa dentro de tres años. Si vas a levantar una ronda, si va a entrar tu familia, si quieres repartir participaciones a tu equipo: eso decide la forma, no al revés. Eso lo vemos en la primera llamada.
La responsabilidad del administrador: lo que nadie te explica al montar la empresa
Aquí está el malentendido más caro que veo. La gente monta una sociedad para «no responder con lo suyo», y es verdad a medias. La responsabilidad del socio está limitada a lo que puso. La responsabilidad del administrador no lo está. Y muchas veces el socio y el administrador son la misma persona.
El administrador responde con su patrimonio personal si incumple sus deberes. Los casos que más se dan no son fraudes rebuscados, son descuidos:
- No convocar la disolución a tiempo. Cuando la empresa entra en causa de disolución (por ejemplo, pérdidas que dejan el patrimonio por debajo de la mitad del capital), el administrador tiene un plazo para actuar. Si deja pasar el tiempo y la sociedad sigue generando deudas, puede acabar respondiendo de esas deudas con lo suyo.
- No llevar la contabilidad o no depositar las cuentas. Parece burocracia menor. En un concurso o en una reclamación de un acreedor, es justo lo que se mira para ver si el administrador hizo su trabajo.
- Contraer deudas sabiendo que no se van a poder pagar. Seguir pidiendo mercancía a proveedores cuando la empresa ya está técnicamente quebrada tiene nombre y consecuencias personales.
No lo cuento para asustar, sino para que el cargo se tome en serio. Ser administrador no es un título honorífico que se da al socio con más nombre; es asumir deberes con consecuencias personales. Por eso, al constituir, conviene decidir con cabeza quién administra, cómo (administrador único, dos administradores solidarios, mancomunados o un consejo) y con qué controles. No es lo mismo que cualquiera de los dos socios pueda firmar solo (solidarios) a que hagan falta los dos para todo (mancomunados). Esa decisión, que se toma en un minuto al constituir, condiciona el día a día de la empresa durante años.
El capital de 1 euro tiene letra pequeña
Desde la Ley Crea y Crece se puede constituir una Sociedad Limitada con un capital de 1 euro. Es cierto y es una buena herramienta, pero conviene saber lo que implica mientras el capital siga por debajo de 3.000 euros:
- Reserva legal reforzada. Hay que destinar a reserva una parte de los beneficios (una cifra superior a la ordinaria) hasta que la suma de reserva y capital alcance esos 3.000 euros. Es decir, los primeros beneficios no se reparten libremente.
- Responsabilidad solidaria de los socios. Si la sociedad se liquida y su patrimonio no llega, los socios responden solidariamente de la diferencia entre el capital real y esos 3.000 euros. Ese «colchón» que no se aportó al principio se acaba aportando si las cosas van mal.
El euro simbólico no es mala idea, pero conviene elegirlo sabiendo lo que implica. Para un proyecto que va a facturar desde el primer mes, a veces tiene más sentido aportar un capital que dé imagen de solvencia frente a bancos y proveedores. Para uno que arranca sin ingresos, el euro permite empezar sin inmovilizar dinero. Lo que no conviene es elegirlo a ciegas.
Constituir a distancia o siendo extranjero
No hace falta estar en España, ni ser español, para montar aquí una sociedad. Lo hacemos a menudo, y el trámite está pensado para eso. Lo que sí hay que ordenar bien es la documentación, porque un error aquí bloquea la escritura:
- NIE. Cualquier socio o administrador extranjero necesita su Número de Identidad de Extranjero. Es el primer cuello de botella y conviene lanzarlo cuanto antes.
- Titular real. Hay que declarar quién está de verdad detrás de la sociedad (la persona física que la controla) e inscribirlo. No es un papel más: es control de blanqueo, y se revisa.
- Inversión extranjera. Según el país de origen del capital y el sector, puede haber que comunicar la inversión a la Administración. En la mayoría de casos es un trámite, pero hay sectores sensibles donde es más que eso.
- Poderes y firma a distancia. Con un poder bien otorgado, la escritura se firma sin que el cliente tenga que viajar. Coordinamos notaría y firma para que el proceso no dependa de que estés físicamente aquí.
La distancia no baja la calidad del trabajo. Lo que marca la diferencia es tener la documentación lista antes de sentarse con el notario, y de eso nos encargamos nosotros.
Los cinco errores que más caros salen al constituir
Casi ningún problema societario nace de la ley. Nace de decisiones que se tomaron rápido al principio. Estos son los cinco que más veces he tenido que reparar después, cuando reparar ya cuesta:
- Copiar el objeto social de otra empresa. El objeto define lo que la sociedad puede hacer. Demasiado estrecho, y te toca modificar estatutos (con notario y Registro) en cuanto amplías actividad. Demasiado genérico, y el banco o un inversor te miran raro. Se redacta pensando en dónde vas a estar dentro de unos años, no solo hoy.
- Elegir mal el órgano de administración. Poner dos administradores solidarios entre socios que aún no se conocen bien es dar a cada uno un cheque en blanco. Poner mancomunados a dos personas que viven lejos es paralizar la empresa. Esta decisión se piensa, no se copia.
- No firmar pacto de socios cuando sois varios. Los estatutos son públicos y rígidos. El pacto de socios es privado y es donde de verdad se ordena qué pasa si alguien se va, cómo se venden participaciones, qué pasa si dos socios se bloquean. Se firma cuando la relación está bien, precisamente para no negociarlo cuando está rota.
- Tratar el capital simbólico como un truco. El euro está bien si sabes lo que implica (ver arriba). Elegirlo por ahorrarte 3.000 euros sin entender la reserva reforzada y la responsabilidad solidaria es cambiar un problema pequeño de hoy por uno mayor mañana.
- Constituir con estatutos de plantilla si vas a buscar inversión. Una startup que se monta «rápido y barato» con estatutos estándar casi siempre tiene que rehacerlos enteros cuando llega el primer inversor: clases de participaciones, mayorías reforzadas, arrastre y acompañamiento. Rehacerlo bajo la presión de una ronda cuesta tiempo y credibilidad. Se puede dejar preparado desde el día uno.
Preguntas frecuentes sobre la constitución de sociedades
¿Qué capital necesito para constituir una sociedad limitada?
Desde 2022 puedes hacerlo con un capital social de apenas un euro, con la condición de ir reservando parte de los beneficios hasta llegar a los 3.000 euros. Lo que conviene a tu caso lo valoramos contigo.
¿Es mejor ser autónomo o crear una sociedad?
Depende de tu actividad, tus ingresos, tu responsabilidad frente a deudas y de si vas a tener socios o inversores. No hay una respuesta única; por eso lo decidimos según tu situación.
¿Necesito un abogado o me basta con una gestoría?
Una gestoría te tramita la constitución. Un abogado decide contigo la estructura que mejor te protege y te deja margen para crecer. La diferencia se nota cuando entra un socio, un inversor o un conflicto.
¿Hace falta pacto de socios si vamos a ser varios?
Muy recomendable, y mejor desde el principio. Los estatutos no cubren lo que pasa entre vosotros si algo cambia. El pacto sí, y acordarlo al constituir es cuando más fácil resulta.
¿Cuánto se tarda en constituir una sociedad?
Depende de tres cosas: la certificación del nombre en el Registro Mercantil Central, la agenda del notario y si hay socios extranjeros. Con la vía telemática (PAE/CIRCE) una limitada sencilla, con socios españoles y todo en orden, puede quedar constituida en pocos días. Lo que suele alargar el proceso no es el trámite, es no tener decidido antes quién administra, con qué estatutos y con qué objeto social.
¿Qué diferencia hay entre administrador único, solidario y mancomunado?
Administrador único: una sola persona decide y firma. Solidarios: hay varios y cada uno puede actuar por su cuenta. Mancomunados: hay varios y tienen que actuar juntos para obligar a la sociedad. La elección afecta al día a día y a la responsabilidad de cada uno, así que conviene pensarla al constituir y no copiarla de otra empresa.
¿Puedo aportar un inmueble o un vehículo en lugar de dinero?
Sí, son aportaciones no dinerarias. Tienen la ventaja de que capitalizas algo que ya tienes, y la cautela de que los socios responden de que la valoración sea real. No es aportar y ya está: hay que valorar bien y documentarlo, porque una valoración inflada genera responsabilidad.
Soy autónomo y quiero pasarme a sociedad. ¿Cómo se hace?
No es «cerrar lo de antes y abrir lo nuevo» sin más. Hay que decidir qué pasa con los contratos, los activos y la actividad que ya tienes, y a veces conviene aportar el negocio existente a la nueva sociedad. Se puede hacer bien, pero es una operación que se planifica, no un cambio automático.
¿Necesito domicilio social propio o puedo usar mi casa?
Puedes fijar el domicilio social en tu vivienda si desde ahí se dirige la empresa. Lo que hay que tener claro es que el domicilio determina, entre otras cosas, en qué Registro Mercantil se inscribe la sociedad y qué juzgados serían competentes ante un conflicto. No es un dato menor de relleno.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Conozco tu empresa, diseño la estrategia y me siento a negociar contigo. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso.
Soy especialista en Derecho Mercantil. No soy la abogada que dice a todo que sí para facturar más: te diré lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Colegiada ICAM 138229.
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