Abogado de constitución de sociedades en Palma
Constituir una sociedad es fácil. Constituirla bien es otra cosa.
Sociedades para residentes extranjeros, negocios turísticos y familias que separan inmueble y explotación en Mallorca.
Quién monta una sociedad en Palma
Los encargos de constitución que nos llegan de Mallorca tienen poco que ver con la imagen del emprendedor que crea su primera empresa desde casa. Son una pareja británica que lleva diez años en la isla y quiere profesionalizar su empresa de alquiler de embarcaciones. Un cocinero mallorquín que abre restaurante con dos inversores de Múnich. Una familia hotelera que decide separar el edificio y el negocio en dos sociedades. Tres situaciones distintas, con decisiones que hay que tomar antes de pisar la notaría.
Constituir una sociedad es fácil. Constituirla bien significa que la estructura aguante cuando entre el siguiente socio, cuando llegue una inspección de turismo o cuando alguien quiera vender. Ese es el trabajo que hacemos, en remoto y con firma ante el notario de Palma que elijas.
Lo que conviene decidir antes de firmar
Cada una de estas piezas acaba en la escritura y en los estatutos, y cambiarla después cuesta otra escritura.
Forma social
La sociedad limitada encaja en casi todas las pymes. La anónima tiene sentido cuando se prevén muchos accionistas o una transmisión ágil de las acciones.
Denominación
Se pide una certificación negativa al Registro Mercantil Central. Conviene tener varias alternativas, porque los nombres ligados al mar y a la isla están muy ocupados.
Objeto social
Debe describir lo que la empresa hará realmente, ni más ni menos. Una actividad que no aparece puede obligar a modificar estatutos justo cuando se pide una autorización.
Administración
Administrador único, varios solidarios, mancomunados o consejo. Con socios que pasan media vida fuera de la isla, la elección condiciona quién puede firmar en agosto.
Aportaciones
Dinero, o bienes como una embarcación, un local o un negocio en marcha. Las aportaciones en especie exigen describirlas y valorarlas en la escritura.
Reglas entre socios
Lo que los estatutos no recogen se pacta aparte. Si sois varios, el pacto de socios debería firmarse el mismo día.
Si uno de los socios es extranjero
Es lo más habitual en Palma, y tiene su propio recorrido. Cada socio y cada administrador extranjero necesita un NIE para comparecer ante notario. Si no puede viajar, puede otorgar un poder en su país, que tendrá que llegar apostillado y, si no está en castellano, traducido. El notario identificará además al titular real de la sociedad, de modo que conviene tener a mano la documentación de cualquier sociedad extranjera que vaya a ser socia.
Después de la constitución queda un paso que se olvida con frecuencia: la inversión de un no residente se declara al Registro de Inversiones con el modelo D-1A, en el plazo de un mes desde que se realiza. No es una autorización, es una declaración, pero conviene no saltársela. En sectores sensibles o con inversores de fuera de la Unión Europea hay que revisar además si la operación necesita autorización previa, algo poco frecuente en una pyme turística, aunque no imposible.
Empresas turísticas: el edificio, el negocio y quién figura como titular
La Ley 8/2012 del turismo de las Illes Balears obliga a que cada establecimiento de alojamiento funcione bajo una sola titularidad de explotación y a comunicar a la administración turística cualquier cambio de titular, ya sea de la propiedad o de la explotación. Por eso, cuando una familia decide separar el inmueble en una sociedad patrimonial y el negocio en otra, la constitución no termina en el Registro Mercantil. Hay que decidir quién será el titular de la explotación, firmar entre ambas sociedades un contrato de arrendamiento o de gestión que aguante el paso del tiempo y comunicarlo a la administración competente.
Lo mismo ocurre con las empresas de chárter o de excursiones náuticas: la sociedad es la que tendrá que figurar como titular de los permisos y de los barcos. Si se constituye pensando solo en el notario, después aparecen las discrepancias.
Cuando el negocio ya existe y pasa a una sociedad
Muchos constituyen la sociedad cuando el negocio ya funciona. El autónomo que lleva años con su taller de tapicería náutica junto al puerto, o el matrimonio que regenta un agroturismo a su nombre, deciden que ha llegado el momento de separar su patrimonio personal del riesgo de la actividad. Se puede hacer aportando la empresa entera a la nueva sociedad a cambio de participaciones.
La ley trata esa aportación con cuidado. Quien aporta responde de que el conjunto funcione y de sus elementos esenciales, y los socios fundadores responden solidariamente frente a la sociedad y sus acreedores de que lo aportado exista y valga lo que se dijo en la escritura. Además, no todo pasa automáticamente: los contratos con proveedores o clientes importantes pueden necesitar el consentimiento de la otra parte, y las autorizaciones administrativas tienen sus propias reglas de cambio de titular. Hacemos el inventario antes de firmar para que la nueva sociedad nazca con todo lo que necesita.
El régimen económico de tu matrimonio también cuenta
En Mallorca, a falta de capitulaciones, el matrimonio se rige por la separación de bienes. Quien aporta dinero suyo a la sociedad recibe participaciones que son suyas. Pero muchos socios de la isla se casaron en Alemania, en el Reino Unido o en otra comunidad, y su régimen puede ser distinto. Lo preguntamos al principio porque afecta a quién debe consentir aportaciones relevantes y a qué pasaría con las participaciones en un divorcio. Si el reparto entre socios os preocupa, mira también pacto de socios en Palma.
De la idea a la sociedad inscrita
Diseño
Hablamos de socios, actividad y planes, y elegimos forma, órgano de administración y reparto del capital.
Documentos
Preparamos estatutos a medida y, si hace falta, el pacto de socios y los poderes de quien no pueda venir.
Firma e inscripción
Coordinamos con la notaría y seguimos la inscripción en el Registro Mercantil de Mallorca o en el de la isla que corresponda.
Dudas al crear una empresa en Mallorca
¿Puedo constituir la sociedad sin estar en Palma?
Sí. Puedes firmar mediante un apoderado con un poder notarial otorgado en tu lugar de residencia. Lo preparamos para que el notario de Palma lo acepte sin sorpresas.
¿Dónde se inscribe una sociedad con domicilio en Ibiza?
En el Registro Mercantil de Ibiza. Cada una de las tres grandes islas tiene el suyo, y el domicilio social decide cuál corresponde.
¿Sirven los estatutos tipo?
Sirven para una sociedad muy sencilla y con un solo socio. En cuanto hay varios socios, inversores o familia, conviene redactarlos a medida. Lo explicamos en estatutos sociales en Palma.
¿Qué pasa después de inscribir la sociedad?
Empieza la vida societaria: libros, juntas, cuentas anuales. Te ayudamos con ello en gestión societaria.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico al Derecho Mercantil y trabajo con emprendedores, pymes y empresas familiares de toda España. Con quienes crean su empresa en Mallorca, muchos de ellos extranjeros, trabajo por videollamada y en el idioma en que se sientan cómodos para entender lo que firman.
Una sociedad bien constituida es la que nadie tiene que tocar en cinco años.
Colegiada ICAM 138229.