Abogado de gestión societaria en Palma
El mantenimiento de la sociedad se hace en invierno, no en agosto.
Llevamos al día el calendario societario de empresas de Mallorca y del resto de Baleares: cuentas, juntas, libros, poderes y nombramientos.
Lo que nadie recuerda en agosto
En una empresa de Mallorca, la temporada se come todo. Entre abril y octubre nadie tiene tiempo para convocar juntas, firmar actas o revisar si las cuentas se depositaron. Y cuando llega noviembre, alguien descubre que el banco pide una certificación que el Registro no puede dar, o que un administrador que dejó la empresa hace dos años sigue figurando como tal.
La gestión societaria es el mantenimiento jurídico de la sociedad: el calendario de obligaciones que la ley impone cada año y la documentación que acredita quién manda, quién es socio y qué se ha decidido. Nos encargamos de ello para empresas de Palma y del resto de las islas, en remoto, con un calendario adaptado a tu negocio y no al revés.
Las cuatro fechas que marcan el año societario
Contadas desde el cierre del ejercicio, que salvo que los estatutos digan otra cosa es el 31 de diciembre.
Tres meses: formular cuentas
Los administradores tienen que formular las cuentas anuales, el informe de gestión cuando proceda y la propuesta de aplicación del resultado, firmados por todos.
Cuatro meses: legalizar libros
Los libros obligatorios, incluidos los de actas y el registro de socios, se presentan telemáticamente al Registro Mercantil para su legalización.
Seis meses: junta ordinaria
La junta aprueba la gestión, las cuentas y el destino del resultado. Si se celebra tarde sigue siendo válida, pero arrastra todo lo demás.
Un mes después: depositar
Tras la aprobación, las cuentas se depositan en el Registro Mercantil del domicilio social, con la certificación del acuerdo.
El cierre registral, la consecuencia que más duele
Si las cuentas no se depositan en plazo, el Registro Mercantil no inscribe ningún documento de la sociedad mientras dure el incumplimiento. En la práctica, eso significa que no puedes inscribir el nombramiento de un nuevo administrador, una ampliación de capital o un cambio de domicilio. Solo se salvan algunos actos, como el cese o la dimisión de administradores, la revocación de poderes o la disolución. Además, la falta de depósito puede acarrear una sanción administrativa.
El momento en que suele descubrirse es el peor posible: cuando hay que firmar una operación con prisa antes de la temporada y el notario o el banco piden la hoja registral al día. Ponerla en orden exige depositar los ejercicios pendientes, con sus juntas y certificaciones, y eso lleva semanas. Si tu sociedad arrastra ejercicios sin depositar, lo mejor es empezar a regularizar en otoño.
Poderes para la temporada y administradores que ya no están
Muchas empresas turísticas contratan cada año a un director de hotel o a un jefe de base náutica que necesita firmar contratos con proveedores, abrir cuentas o representar a la sociedad ante la administración. Lo correcto es darle un poder notarial ajustado a lo que necesita, y revocarlo cuando se va. Con frecuencia vemos poderes generales otorgados hace años a personas que ya no tienen relación con la empresa y que, sobre el papel, aún pueden obligarla.
Lo mismo ocurre con los administradores. El cese de un administrador debe inscribirse, y mientras no se inscriba los terceros pueden seguir tratándolo como tal. Revisamos la hoja registral de tu sociedad, cruzamos lo que figura con la realidad y preparamos las escrituras de cese, nombramiento y revocación que hagan falta.
Tres islas, tres registros
Baleares tiene tres registros mercantiles: el de Mallorca, en Palma, el de Ibiza y el de Menorca, en Mahón. Cada sociedad deposita sus cuentas y legaliza sus libros en el del domicilio social. Si un grupo tiene una sociedad en cada isla, cada una lleva su propio calendario ante su propio registro, y conviene centralizarlo para que no se escape ninguna.
Salvo que los estatutos lo impidan, el órgano de administración puede trasladar el domicilio social dentro de España, también de una isla a otra, sin pasar por la junta. El traslado se formaliza en escritura y la hoja registral de la sociedad pasa al nuevo registro. Antes de hacerlo, conviene tener las cuentas depositadas: con la hoja cerrada, el traslado no se inscribe.
Libros que deberías poder enseñar mañana
La sociedad debe llevar un libro de actas con todas las juntas y, en su caso, las reuniones del consejo, y un libro registro de socios en la limitada o de acciones nominativas en la anónima. Si la sociedad es unipersonal, también el libro de contratos entre el socio único y la sociedad. Son los primeros documentos que pide un comprador en una compraventa de empresa y los primeros que se examinan en un conflicto entre socios. Si faltan, los reconstruimos con la documentación que exista y lo dejamos todo legalizado.
La junta universal y el acta que nadie firmó
En las empresas pequeñas casi todas las juntas son universales: están presentes o representados todos los socios, aceptan por unanimidad celebrarla, y no hace falta convocatoria. Es una figura muy útil cuando los socios se llevan bien. El problema es la costumbre de redactar un acta de junta universal que nunca se celebró y pasarla a la firma semanas después.
Mientras haya armonía, nadie lo cuestiona. Pero el día que un socio se enfada, puede sostener que esa junta no existió o que él no estaba, y entonces los acuerdos quedan expuestos. Con socios repartidos entre islas o países es todavía más fácil que ocurra. Preferimos convocar formalmente las juntas importantes, o celebrar realmente la universal, y dejar constancia de quién asistió.
Tu sociedad al día en tres pasos
Radiografía
Pedimos la hoja registral y revisamos libros, actas, cuentas depositadas, cargos y poderes vigentes.
Regularización
Preparamos lo que falte: juntas, certificaciones, escrituras de cese o nombramiento, revocación de poderes.
Calendario anual
Fijamos contigo las fechas de cada año y te avisamos con margen, fuera de la temporada alta.
Gestión societaria en Mallorca: dudas frecuentes
¿Puedo cambiar la fecha de cierre para que la junta no caiga en temporada?
Sí, modificando los estatutos. Lo explicamos en estatutos sociales en Palma. Conviene coordinarlo con quien lleva la contabilidad.
Mi gestoría ya presenta las cuentas. ¿Qué aportáis vosotros?
La gestoría prepara la contabilidad. Nosotros nos ocupamos de la parte jurídica: convocatorias, actas, certificaciones, libros, poderes y nombramientos, y de que todo cuadre con lo inscrito.
Llevo años sin depositar cuentas. ¿Tiene arreglo?
Sí. Se regularizan los ejercicios pendientes, con sus juntas y certificaciones, y se levanta el cierre registral. Cuanto antes se empiece, menos se complica.
¿Podéis llevar la secretaría de varias sociedades del mismo grupo?
Sí, con un calendario único para todas, aunque estén en registros de distintas islas.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y llevo la vida societaria de pymes y empresas familiares de distintas comunidades. Con las de Baleares trabajo a distancia, con recordatorios y documentos preparados con margen.
Prefiero que hablemos en noviembre a tener que correr en mayo.
Colegiada ICAM 138229.