Abogado de ampliaciones de capital en Palma
Lo que se decide en una ampliación no es solo cuánto dinero entra.
Ampliaciones de capital con dinero, con bienes o con entrada de inversor para sociedades de Mallorca.
Por qué amplía capital una empresa mallorquina
En Palma las ampliaciones de capital tienen motivos muy concretos. Un hotel familiar necesita fondos para reformar las habitaciones antes de abril. Una empresa de chárter quiere incorporar a su flota el barco que uno de los socios tenía a título personal. Una tecnológica del ParcBit cierra una ronda con un inversor de fuera de la isla. En los tres casos, lo que se decide no es solo cuánto dinero entra, sino cómo queda repartido el poder después.
Nuestro trabajo es que la ampliación salga bien en el Registro Mercantil de Mallorca y, sobre todo, que nadie se sienta engañado cuando vea el nuevo reparto. Una ampliación mal explicada es una de las causas más frecuentes de conflictos entre socios.
Aportar un barco, un local o un negocio
La ampliación no tiene por qué ser en dinero. Un socio puede aportar una embarcación, un inmueble o un negocio en marcha a cambio de nuevas participaciones. La escritura tiene que describir lo aportado, con sus datos registrales si los tiene, y su valoración. Quien aporta responde como un vendedor: debe entregarlo y responder de sus vicios y de la evicción.
La valoración es el punto delicado. En la sociedad limitada no hace falta un informe de experto, pero la ley hace responder solidariamente, frente a la sociedad y frente a sus acreedores, de que lo aportado exista y valga lo que se dijo, a quienes eran socios cuando se acordó la ampliación, a quien recibe las participaciones y a los administradores por la diferencia entre su valoración y el valor real. Solo quedan liberados los socios que hicieron constar en el acta su oposición. En la sociedad anónima, el valor lo fija un experto independiente que designa el registrador mercantil, y la escritura no puede superarlo.
Con un barco, además, hay que actualizar después su titularidad en los registros donde figure. Lo coordinamos para que la sociedad no tenga en sus cuentas un activo que, sobre el papel, sigue siendo de otro.
Cuatro formas de ampliar capital
Cada una tiene sus requisitos y su forma de proteger a los socios que no participan.
Aportaciones dinerarias
El caso típico. Los socios actuales tienen preferencia para suscribir en proporción a lo que ya tienen.
Aportaciones no dinerarias
Bienes o negocios, con descripción y valoración en la escritura y la responsabilidad que acabamos de ver.
Compensación de créditos
El socio que prestó dinero a la sociedad lo convierte en capital. En la limitada, el crédito debe ser totalmente líquido y exigible, con informe de los administradores.
Con cargo a reservas
Se capitalizan beneficios acumulados. No entra dinero nuevo, pero se refuerza el capital frente a terceros.
Cuando entra un inversor
En las aportaciones dinerarias, cada socio tiene derecho a asumir nuevas participaciones en proporción a las suyas, en un plazo de al menos un mes. Para que entre un inversor sin que los socios actuales ejerzan ese derecho, hay dos caminos: que renuncien expresamente o que la junta lo suprima. La supresión exige un informe de los administradores que justifique la operación y el valor, y en la limitada, el voto de al menos dos tercios del capital.
Lo que más protege a los socios que no ponen dinero es una prima de emisión adecuada: el inversor paga por cada participación más que su valor nominal, de modo que la dilución refleja lo que vale la empresa y no solo su capital escriturado. Lo negociamos junto con el pacto de socios que suele acompañar a la ronda.
Tres fases, de la idea a la inscripción
Diseño
Cuánto, cómo y con qué prima, y qué pasa con los socios que no suscriben.
Junta
Informe de administradores, convocatoria, acuerdo y, si procede, renuncias a la preferencia.
Escritura y registro
Firma ante notario en Palma e inscripción en el Registro Mercantil de Mallorca.
Ampliar capital en una sociedad de Mallorca
¿Qué mayoría hace falta para ampliar capital en una limitada?
Más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital. Si se suprime el derecho de preferencia, dos tercios.
No puedo suscribir mi parte. ¿Pierdo peso en la sociedad?
Sí, tu porcentaje bajará. Por eso es importante revisar que la ampliación responda a una necesidad real y que la prima sea razonable. Si no es así, puede ser impugnable, como explicamos en impugnación de acuerdos sociales en Palma.
¿Puedo aportar mi barco a la empresa?
Sí, como aportación no dineraria. Hay que describirlo y valorarlo en la escritura, y todos los implicados responden de esa valoración.
¿Cuánto tarda una ampliación?
Si los socios renuncian a la preferencia o la ejercen enseguida, puede cerrarse en pocas semanas. Si hay que respetar el plazo mínimo de un mes, más.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo en Derecho Mercantil con pymes, startups y empresas familiares. Preparo ampliaciones de capital de sociedades mallorquinas a distancia y coordino la firma con la notaría de Palma que elijáis.
Una ampliación bien hecha se explica en una página. Si no se puede explicar así, algo falla.
Colegiada ICAM 138229.