Abogado para startups en Palma de Mallorca
Lo jurídico de una startup pesa poco al arrancar y muchísimo en la primera ronda; el orden en que lo afrontas decide cuánto te cuesta.
Estás levantando un proyecto desde Mallorca y, en estos primeros meses, vas tomando decisiones que parecen menores y no lo son. Con quién te asocias y en qué proporción. Quién es el dueño real del producto que estáis programando. Qué te comprometes a firmar el día que un inversor diga que sí.
La forma jurídica con la que nace tu empresa emergente
Casi nada de esto duele al principio. Duele después, cuando un fondo se sienta a estudiar tu sociedad y ve que el reparto entre fundadores no tiene ningún freno, que jamás se firmó un pacto de socios, que la tecnología figura a título personal de quien la escribió. Lo que se arreglaba en una tarde al empezar se convierte en un descuento sobre tu valoración, o directamente en una operación que se cae. Acompañamos a fundadores, emprendedores y startups de Mallorca y de toda España a construir la empresa con criterio desde el primer día: la forma jurídica adecuada, un pacto de socios que neutraliza el conflicto típico y una sociedad ordenada para cuando llame el inversor. Antes de firmar, no cuando ya no hay marcha atrás. Constituir una sociedad es sencillo. Constituirla pensando en que va a recibir inversión es otro oficio. Una gestoría tramita el papeleo y una constitución exprés te entrega una empresa en pocas horas. Cumplen, y van rápido. Pero su encargo es que la sociedad exista, no que esté diseñada para abrir el capital a un inversor, para incorporar a un socio nuevo o para premiar al equipo sin quedarte sin caja. Una startup necesita precisamente eso. Conviene distinguir dos planos que casi nadie te separa. Está el trámite (denominación, escritura, registro, NIF) y está la arquitectura jurídica (cómo se reparte el mando, qué pasa si un cofundador se baja antes de tiempo, por qué vía entra el dinero, de quién es el producto). El trámite lo resuelve cualquiera. La arquitectura es la que decide si dentro de un año tu empresa es invertible o un campo lleno de minas. La forma habitual para una empresa emergente es la Sociedad Limitada: es flexible, blinda tu patrimonio personal y es la que un inversor espera encontrar en una fase inicial. Lo decisivo no es solo el tipo de sociedad, sino cómo la levantas por dentro para que soporte lo que viene. Eso obliga a cuidar desde el minuto uno detalles que una constitución de plantilla ignora:
El reparto entre fundadores, pensado
Quién tiene qué participación y por qué, calculado con la cabeza y no a partes iguales solo porque os lleváis bien.
Estatutos que dejen aire al futuro
Que admitan ampliar capital, crear participaciones de distinta clase o dar entrada a inversores sin reescribirlo todo cuando llegue la hora.
El órgano de administración claro
Quién dirige, quién firma y qué control real conserva cada fundador en el día a día.
El producto, a nombre de la sociedad
Que el código, los desarrollos y la marca sean de la empresa y no queden en una zona gris a nombre de un socio o de quien lo programó por fuera.
Nada de esto encarece el mantenimiento ni te complica la vida. Solo evita que, el día que un fondo abra el capó, encuentre agujeros que tú podrías haber tapado al principio con una conversación.
El pacto de socios, antes de que haga falta
Muchas startups nacen entre amigos, entre antiguos compañeros o entre personas que se entienden a la perfección. Y justo por eso a nadie le apetece enturbiar el momento preguntando qué pasaría si esto se tuerce. La realidad incómoda es que la mayoría de las startups que se rompen no caen por el mercado, caen por un conflicto entre socios que nadie reguló a tiempo. Mientras hay buena sintonía no parece hacer falta nada por escrito. Cuando esa sintonía se acaba, ya no hay forma de acordarlo. El pacto de socios es el documento que resuelve esto: un acuerdo entre fundadores, que complementa a los estatutos y ordena la relación con un nivel de detalle que los estatutos no alcanzan. Se firma desde el día uno, cuando todos remáis igual y nadie tiene un problema encima de la mesa. En una startup, un buen pacto deja atado, entre otras cosas:
Vesting de fundadores
Que cada socio se gane sus participaciones con el tiempo y la dedicación, en vez de tenerlas enteras desde el primer día. Si un cofundador se marcha a los seis meses, no se lleva un trozo enorme de una empresa que apenas ayudó a construir. Es de las cláusulas que más protegen el proyecto y la primera que mira un inversor.
Permanencia y períodos de bloqueo (lock-up)
Compromisos de no vender las participaciones durante un tiempo, para que ningún socio se descuelgue del proyecto en el peor momento y la base accionarial sea estable cuando entre el dinero.
Salidas según el motivo (leaver bueno y leaver malo)
No es lo mismo el socio que se va por una causa razonable que el que abandona o perjudica al proyecto; tratar igual ambos casos no sería justo ni sensato, y el pacto distingue cuánto vale su parte en cada uno.
Arrastre y acompañamiento (drag along y tag along)
El arrastre permite a la mayoría obligar a vender; el acompañamiento te deja vender en las mismas condiciones que otro socio. Definen qué ocurre el día que alguien quiere salir.
Firmar un pacto al arrancar no es desconfiar de tu cofundador. Es exactamente lo contrario: es cuidar la relación dejándolo todo claro mientras aún os entendéis.
Préstamo convertible y SAFE: adelantar dinero sin fijar valoración
Antes de una ronda con valoración cerrada, muchas startups necesitan dinero ya y prefieren dejar el precio para más adelante. Para eso existen dos instrumentos que conviene no confundir.
El préstamo convertible es el más asentado en España: un préstamo que, en lugar de devolverse, se transforma en participaciones en una ronda futura, normalmente con un descuento o un tope de valoración a favor de quien adelantó el dinero. Encaja con naturalidad en nuestro Derecho y los inversores locales lo conocen bien.
El SAFE es un acuerdo muy extendido a nivel internacional que da derecho a recibir participaciones en el futuro sin ser técnicamente un préstamo. Funciona de maravilla en su país de origen, pero trasladado a España no encaja igual de limpio: hay que adaptarlo con cuidado a nuestra figura societaria para que produzca el efecto que buscas en el momento de la conversión. No es que no se pueda usar, es que conviene valorar caso por caso si compensa frente a un préstamo convertible bien redactado.
Elegir mal el instrumento no se nota al firmar. Se nota cuando llega la conversión y descubres que lo que firmaste no produce el efecto que dabas por hecho.
Stock options y phantom shares para retener talento
Una startup compite por talento contra empresas que pagan más en nómina. Tu carta diferencial es ofrecer a quien se suma una parte de lo que se va a construir. Pero esa carta, mal jugada, se vuelve en tu contra.
Hay dos vías habituales para premiar al equipo sin quemar caja. Las stock options dan a un empleado el derecho a comprar participaciones de la empresa en el futuro, en condiciones fijadas hoy. Las phantom shares no entregan participaciones reales, sino un derecho económico ligado al valor de la empresa, lo que evita meter a mucha gente en el capital y enredar la sociedad.
Aquí es donde la Ley de Startups aporta más. Para las empresas emergentes certificadas, el tratamiento fiscal de las stock options mejora frente al régimen general en dos sentidos: una parte mayor del valor entregado queda exenta y el empleado no tributa en el momento de recibir las opciones, sino más adelante. Traducido: puedes ofrecer participación real sin que la factura fiscal ahogue al trabajador justo cuando se incorpora. No detallamos importes aquí porque dependen de tu caso y conviene calcularlos sobre números reales, no de memoria.
Cuál encaja mejor depende de tu situación, y ninguna se improvisa: el diseño tiene consecuencias societarias y fiscales, y un plan mal montado genera líos en el capital justo cuando menos te conviene. Bien hecho, retiene talento y suma puntos delante de un inversor.
La propiedad intelectual e industrial, en la empresa
En una startup, el valor casi nunca está en una nave o en maquinaria. Está en intangibles: la marca, la tecnología, el código, la base de datos, el modo propio de hacer las cosas. Cualquier inversor que estudie tu proyecto va a querer comprobar que todo eso está protegido y, sobre todo, que pertenece a la empresa. Hay un agujero clásico que conviene cerrar pronto:
Cesión de IP de los fundadores
Que lo que cada socio aporta (el código que escribió, los diseños, la idea convertida en producto) quede cedido a la sociedad por escrito. Lo programado antes de constituir, si no se cede de forma expresa, puede seguir siendo de la persona y no de la empresa.
Cesión de IP de empleados y colaboradores
Que los contratos de quien programa o crea para la startup incluyan la cesión de los derechos a la sociedad. Un freelance que desarrolló una parte clave sin ceder los derechos es una de las primeras cosas que salta, para mal, en la due diligence.
La marca, registrada
Registrar tu marca evita que otro se cuelgue de tu nombre y te da una base sólida sobre la que crecer.
Confidencialidad (NDA)
Enseñas tu proyecto a inversores, colaboradores y posibles socios; conviene hacerlo con garantías que protejan tu información sensible antes de ponerla sobre la mesa.
Cuidar estos intangibles desde el principio no es un lujo de empresa grande. Es lo que hace que, cuando alguien mire tu startup, encuentre una casa ordenada y no un solar con la escritura en el aire.
Trabajamos con startups de Mallorca y de toda España
Lo decimos claro, porque preferimos las cosas como son. No tenemos oficina física en Palma. Y para construir bien tu startup, eso no te resta absolutamente nada.
Trabajamos con empresas de Mallorca y de toda España de forma online y, cuando el asunto lo pide, también presencial. El trabajo jurídico de una startup es muy documental y de remoto (estatutos, pacto de socios, instrumentos de inversión, registros, revisión de un acuerdo de inversión) y encaja de manera natural con la forma de operar de un proyecto emergente, acostumbrado a coordinarse a distancia. Lo que de verdad mueve la aguja no es la distancia a un despacho, es quién piensa tu estructura, quién redacta tu pacto de socios y quién revisa lo que firmas con un inversor. Eso se hace igual de bien desde aquí, hablando contigo las veces que haga falta.
El ecosistema emprendedor de Mallorca tiene cada vez más empuje, con un foco claro en proyectos de base tecnológica, en proptech y traveltech apoyadas en el peso del turismo de la isla, y con espacios de referencia como el Parc Bit, el Parc Balear d'Innovació Tecnològica, y el talento que sale de la Universitat de les Illes Balears. Levantar ahí una empresa bien estructurada, lista para crecer y para recibir inversión, es exactamente lo que hacemos. Y un apunte que sí ata tu sociedad al territorio: si su domicilio está en Mallorca, se inscribe en el Registro Mercantil de Mallorca, y eso lo gestionamos igual desde aquí. Esta página forma parte de nuestro trabajo como abogado mercantil en Palma, donde acompañamos a las empresas en todo lo que viene después de nacer.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas en qué punto está tu startup y qué tienes entre manos: constitución, ronda, equipo. Te decimos qué priorizar. Sin tecnicismos.
Estructura y documentos
Montamos o revisamos la estructura, los estatutos y el pacto de socios e inversores para que crezcas protegido, con la propiedad intelectual en la sociedad.
Te acompañamos en cada hito
Rondas, entrada de inversores, planes para el equipo: vamos contigo a cada paso, conectando cada pieza con las demás.
A fondo: Ley de Startups, stock options, IP y ronda
La ronda de inversión y la ampliación de capital
Para muchos fundadores, este es el momento de la verdad. Aparece un inversor, hay una valoración sobre la mesa y, con las ganas de cerrar, se firma lo que toque. Es el error más caro que comete una startup.
La vía clásica para que entre el dinero es la ampliación de capital: la sociedad emite nuevas participaciones que el inversor suscribe a una valoración pactada. Aquí hay un detalle técnico que conviene conocer. Tus socios actuales tienen, por defecto, un derecho de suscripción preferente, es decir, prioridad para acudir a esa ampliación y no diluirse. Para que entre un inversor externo casi siempre hay que excluir ese derecho, y hacerlo bien (con el informe y los requisitos que la ley exige) es lo que evita que la ronda nazca con un vicio que luego cualquiera puede discutir.
Cuando llega el dinero de verdad, el acuerdo incorpora cláusulas que deciden cuánto control conservas tú:
- Preferencia de liquidación. Define quién cobra primero, y cuánto, si la empresa se vende. Mal calibrada, puede dejar a los fundadores con mucho menos de lo que esperaban en una venta.
- Antidilución. Protege al inversor si una ronda futura entra a una valoración más baja. Si no se negocia con cuidado, te diluye a ti mucho más de lo que imaginas.
El pacto de inversión es el documento que recoge todo esto y regula la relación con quien pone el capital: sus derechos de información, de veto sobre ciertas decisiones y las condiciones de una futura salida. Entrar en una ronda sin entender ese documento es entregar el mando sin darte cuenta.
La Ley de Startups, la certificación ENISA y la due diligence
Si tu proyecto es una empresa emergente, hay una norma pensada para ti que merece la pena aprovechar bien: la Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, conocida como Ley de Startups.
La ley define qué es una empresa emergente con criterios concretos: que sea innovadora y escalable, de creación reciente, que no cotice en bolsa, que no haya repartido dividendos y que se mantenga por debajo de un límite de facturación. Cumplir esos requisitos sobre el papel no basta: hay que obtener una certificación ante ENISA, que es la entidad encargada de reconocer la condición de empresa emergente. Ese sello es la llave que abre todo lo demás: el tratamiento fiscal mejorado para las stock options del que hablábamos, ventajas en el Impuesto sobre Sociedades y otras medidas pensadas para que una empresa que arranca respire mejor. No fijamos cifras aquí porque conviene verificarlas en tu caso concreto y no de memoria.
Para ti esto se traduce en dos cosas en las que ayudamos. La primera, dejar la sociedad constituida de modo que encaje en la definición legal y no perder las ventajas por un detalle de estructura. La segunda, gestionar la certificación ante ENISA y aprovechar el régimen que la propia ley prevé.
Y todo lo anterior se pone a prueba en un momento concreto: la due diligence. Antes de poner dinero, un inversor serio revisa tu empresa por dentro, sus contratos, su propiedad industrial, sus pactos, para saber qué compra de verdad. Esa revisión saca a la luz todo lo que no se hizo bien al principio, y cada agujero es munición para bajar la valoración o endurecer condiciones. Preparar tu startup desde el lado del fundador, con la sociedad ordenada y la documentación lista, es lo que te permite negociar desde la fuerza y no a la defensiva.
Por qué una abogada mercantilista especializada
Una gestoría o una constitución exprés te tramitan la empresa. Y para que exista, perfecto. Pero tramitar no es diseñar, y en una startup la diferencia se paga en lo que esta página lleva contando: en el pacto de socios, en la exclusión del derecho de suscripción preferente de una ronda, en el plan de stock options, en la cesión de la propiedad del producto. Ahí no basta con rellenar formularios ni con una plantilla descargada.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y Societario. No hacemos de todo un poco. Esa especialización es la que permite ver, antes de firmar, los problemas que una estructura estándar te dejaría dentro sin que te enteres, porque ya los hemos visto en otras empresas. Y hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un comercial, ni con un becario, ni con una centralita. Mercedes conoce tu proyecto, diseña la estructura y la firma contigo.
Prepara tu startup para la ronda
Construir bien es lo que te permite crecer y recibir inversión sin sobresaltos. Cuéntanos qué estás levantando y te diremos, sin paños calientes, cómo dejar la sociedad lista para lo que viene: la forma jurídica, el pacto de socios y la entrada de inversores sin perder el control.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo necesito un abogado para mi startup en Mallorca?
Antes de los momentos que condicionan el futuro, no después. Antes de constituir, para elegir la forma jurídica y el reparto entre fundadores. Antes de incorporar a un cofundador o a un empleado clave, para fijar el vesting y la confidencialidad. Antes de enseñar tu proyecto a un inversor, con un acuerdo de confidencialidad. Y, sobre todo, antes de tu primera ronda, cuando se decide cuánto de tu empresa entregas y en qué condiciones. Casi todos los problemas legales de una startup se evitan en la fase anterior.
¿Por qué es tan importante el pacto de socios en una startup?
Porque fija el reparto, el vesting de fundadores, los períodos de bloqueo, las salidas según el motivo (leaver bueno y malo), el arrastre y el acompañamiento, y qué ocurre si un socio se marcha o deja de aportar. Es el documento que evita que un desacuerdo entre fundadores bloquee o rompa la empresa, que es como mueren muchas startups con buen producto. Además, es lo primero que mira un inversor antes de entrar. Se firma desde el día uno, cuando todos estáis de acuerdo, porque pactar las reglas es fácil mientras hay sintonía y casi imposible cuando ya hay conflicto.
¿Qué diferencia hay entre un préstamo convertible y un SAFE en España?
Ambos sirven para adelantar dinero hoy a cambio de participaciones en una ronda futura, pero no funcionan igual aquí. El préstamo convertible es el instrumento más asentado en España: se articula como un préstamo que, en vez de devolverse, se convierte en participaciones más adelante, normalmente con descuento o tope de valoración. El SAFE es muy habitual a nivel internacional y no es técnicamente un préstamo, pero trasladado a España no encaja con la misma limpieza y hay que adaptarlo con cuidado a nuestra figura societaria. Elegir bien el instrumento evita sorpresas cuando llegue la conversión.
¿Qué es el derecho de suscripción preferente y por qué importa en una ronda?
Cuando la sociedad amplía capital, tus socios actuales tienen prioridad para acudir a esa ampliación y no diluirse: es el derecho de suscripción preferente. Para que entre un inversor externo casi siempre hay que excluir ese derecho, y la ley exige hacerlo con ciertos requisitos e informes. Si esa exclusión no se hace bien, la ronda nace con un defecto que cualquiera puede discutir más adelante. Por eso conviene articular la ampliación con un abogado y no solo en la notaría.
¿Qué me aporta la Ley de Startups y la certificación de ENISA?
La Ley 28/2022 reconoce la figura de empresa emergente y, una vez la certifica ENISA, abre ventajas pensadas para proyectos que arrancan, entre ellas un tratamiento fiscal mejorado para las stock options y medidas favorables en el Impuesto sobre Sociedades. Para acceder hay que cumplir la definición legal (empresa innovadora, escalable, de creación reciente, no cotizada, que no haya repartido dividendos y dentro de un límite de facturación) y obtener esa certificación. Conviene constituir la sociedad de modo que encaje en la definición para no perder las ventajas por un detalle de estructura. Los importes concretos conviene calcularlos sobre tu caso.
¿Trabajáis con startups de Mallorca si no tenéis oficina en Palma?
Sí. No tenemos oficina física en Palma, y para este trabajo no hace falta. Trabajamos con empresas de Mallorca y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, también presencial. El trabajo jurídico de una startup es muy documental y de remoto, y encaja con la forma de operar de un proyecto emergente. Si la sociedad tiene su domicilio en Mallorca, se inscribe en el Registro Mercantil de Mallorca, y eso lo gestionamos igual desde aquí. Lo que importa no es la distancia, es quién piensa tu estructura y quién revisa lo que firmas.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Me dedico al Derecho Mercantil y acompaño a fundadores, emprendedores y startups: no a grandes corporaciones, sino a quien está construyendo su proyecto y quiere hacerlo bien desde el principio para crecer y recibir inversión sin sobresaltos.
Cuando me sentáis a montar vuestra startup, lo primero que hago no es rellenar formularios. Es entender qué estáis construyendo, con quién y hacia dónde, para que la forma jurídica, los estatutos, el pacto de socios y la entrada de inversores estén pensados de verdad para vuestro caso, y no copiados de una plantilla. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un intermediario, y te diré justo lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Trabajo con empresas de Mallorca y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, presencial. Mi forma de trabajar es sencilla: explicarte las cosas en cristiano, anticipar los problemas antes de que ocurran y dejar tu empresa bien atada para lo que viene. Colegiada ICAM 138229.
¿Montamos bien tu startup en Mallorca?
Cuéntanos qué proyecto tienes entre manos. Le damos una vuelta juntos, te decimos cómo dejar la sociedad lista para crecer, cómo aprovechar la Ley de Startups y cómo dar entrada a inversores sin perder el control de lo que has construido.
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