Abogado de contratos mercantiles en Barcelona
El contrato que firmas con prisa es el que lees despacio cuando algo falla.
Redactamos, revisamos y negociamos contratos entre empresas barcelonesas y sus clientes y proveedores, de aquí o del otro lado del puerto.
Contratos que llegan ya redactados por la otra parte
Una pyme del Baix Llobregat que fabrica componentes recibe de su cliente un contrato marco de cincuenta páginas. Una empresa de logística de la Zona Franca tiene que firmar un acuerdo de depósito con un importador asiático. Un estudio de software del Poblenou va a prestar servicios a una cadena europea con sus condiciones generales en inglés. En los tres casos el contrato lo ha escrito el más fuerte, y la pregunta es la misma: qué puedo cambiar y qué riesgo asumo si firmo tal cual.
Esa es la mayor parte de nuestro trabajo como abogados especializados en contratación comercial, y lo hacemos en remoto para empresas de Barcelona desde nuestra sede de Madrid. Revisamos el texto, te explicamos en lenguaje claro qué dice cada cláusula importante y preparamos una contrapropuesta razonable, de las que la otra parte puede aceptar sin romper la negociación. Si el texto que te preocupa es un acuerdo de confidencialidad, lo tratamos en NDA en Barcelona, y si es una red de distribuidores o agentes, en contratos de distribución y agencia. El enfoque general está en contratos mercantiles.
¿Catalán, castellano o inglés?
En Barcelona un contrato puede redactarse en cualquiera de las dos lenguas oficiales, y la Llei 1/1998 de política lingüística lo deja claro: la lengua no es requisito de forma de los documentos privados, y los redactados en catalán o en castellano son válidos y se pueden hacer cumplir en Cataluña sin traducción. Si el contrato se firma con una empresa extranjera, también es válido en inglés o en el idioma que acordéis.
Lo que conviene pensar es dónde se va a discutir si hay problemas. Un contrato solo en catalán que acaba ante un juzgado de fuera de Cataluña tendrá que traducirse, y uno solo en inglés también, y eso suma tiempo y discusiones sobre qué quería decir cada palabra. Para operaciones con contrapartes extranjeras solemos proponer versiones bilingües con una cláusula que diga qué texto prevalece en caso de discrepancia.
Los contratos que más revisamos para empresas de Barcelona
Cada uno tiene sus cláusulas críticas. Estas son las que más tiempo nos llevan.
Suministro industrial
Volúmenes mínimos, revisión del valor de las piezas por subida de materias primas, penalizaciones por retraso y quién responde si un defecto para la cadena de montaje del cliente.
Prestación de servicios
Alcance exacto del servicio, niveles de calidad medibles, cesión de lo que se desarrolla y cómo se termina el contrato sin quedar atado años.
Confidencialidad
Qué información se protege, durante cuánto tiempo y qué consecuencias tiene filtrarla.
Compraventa internacional
Ley aplicable, Incoterms, momento en que pasa el riesgo de la mercancía y qué tribunal o árbitro decide un conflicto.
Transporte y depósito
Responsabilidad por daños o pérdidas, límites de indemnización y derecho de retención sobre la mercancía si no se paga.
Distribución y agencia
Exclusividad, objetivos de venta, preaviso e indemnización al terminar. Tiene su propia página en esta web.
Cuando la otra empresa está al otro lado del Mediterráneo
El puerto de Barcelona y la Zona Franca hacen que muchas empresas de aquí compren y vendan fuera desde el primer año. En un contrato internacional hay tres cláusulas que no se pueden dejar en blanco. La de ley aplicable, porque si no se pacta, dentro de la Unión Europea la decide el Reglamento Roma I con criterios que quizá no te convengan. La de jurisdicción o arbitraje, que fija dónde tendrías que litigar. Y la de compraventa de mercaderías, porque España forma parte de la Convención de Viena de 1980, que se aplica automáticamente a muchas ventas entre empresas de distintos países salvo que el contrato la excluya.
Ninguna de las tres es buena o mala en abstracto. Depende de quién eres en la operación, de dónde tiene bienes la otra parte y de lo que costaría ejecutar una sentencia en su país, y eso es lo que analizamos antes de proponerte una redacción.
Plazos de pago: lo que el contrato no puede saltarse
Muchas pymes barcelonesas aceptan plazos de pago larguísimos porque el cliente es grande. La Ley 3/2004 de lucha contra la morosidad fija para las operaciones entre empresas un plazo máximo de 60 días naturales, que no se puede ampliar por acuerdo entre las partes, y declara nulas las cláusulas manifiestamente abusivas en perjuicio del acreedor. Si tu contrato dice otra cosa, conviene saberlo antes de firmar y, si el problema ya es una factura impagada, pasar a la reclamación de impagos.
Cómo revisamos un contrato antes de que lo firmes
Contexto
Nos cuentas quién es la otra parte, qué volumen hay en juego, cuánto margen de negociación tienes y qué te inquieta del texto.
Texto comentado
Te devolvemos el contrato con comentarios al margen, clasificados entre lo que es imprescindible cambiar, lo que convendría y lo que se puede aceptar.
Negociación
Si quieres, hablamos directamente con el abogado o el departamento legal de la otra empresa hasta cerrar la versión final.
Dudas sobre contratos entre empresas
¿Merece la pena revisar un contrato que el cliente dice que no se puede tocar?
Casi siempre. Aunque no cambie el texto, saber qué riesgos asumes te permite prepararte, contratar un seguro o ajustar tu oferta. Y es frecuente que sí acepten cambios razonables en dos o tres cláusulas.
¿Es válido un contrato firmado por correo electrónico o firma electrónica?
Sí. Para la mayoría de contratos mercantiles basta con que conste el acuerdo, y la firma electrónica es válida. Lo importante es poder probar quién firmó, qué versión y cuándo.
¿Podéis redactar unas condiciones generales para mi web o mis pedidos?
Sí, para ventas a otras empresas. Las condiciones generales tienen reglas propias de incorporación y transparencia, y las adaptamos a tu forma de vender.
¿Qué hago si la otra parte ya ha incumplido?
Antes de responder, reúne el contrato, los pedidos y los correos y llámanos. A menudo la forma en que se comunica el incumplimiento condiciona lo que puedes reclamar después.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Reviso contratos de empresas de toda España desde Madrid, y con los clientes de Barcelona trabajo a distancia, en castellano o en inglés según la operación. Leo cada contrato imaginando el día en que algo se tuerce.
Busco cláusulas que tu cliente pueda aceptar, no cláusulas perfectas que nadie firma.
Colegiada ICAM 138229.