Abogado para startups en Las Palmas de Gran Canaria
Lo que se firma deprisa al principio de una startup se paga despacio en la primera ronda, justo cuando el proyecto vale algo y ya no puedes pararlo.
Estás arrancando un proyecto desde Las Palmas de Gran Canaria, en un archipiélago que se ha vuelto puerto de salida para emprendedores tecnológicos y nómadas digitales de media Europa. Y en estos primeros meses, casi sin notarlo, firmas las decisiones que marcan el resto. Cómo repartes el capital con quien arranca contigo. Quién es dueño de verdad del producto que estáis construyendo. Qué aceptas el día que entra el primer dinero de fuera.
Cómo constituir tu startup con base para crecer
El conflicto rara vez estalla el día de la constitución. Llega después, cuando un inversor abre tu sociedad para mirar qué hay dentro y aparece que el reparto entre fundadores no tiene candados, que nunca se firmó un pacto entre socios, que la marca o el código figuran a título personal. Lo que se podía resolver con una conversación al principio se convierte en una rebaja de valoración, en una cláusula dura o en una operación que no se cierra.
Acompañamos a fundadores, emprendedores y empresas emergentes de Las Palmas de Gran Canaria y de toda España a construir bien la sociedad desde el inicio: con la forma jurídica adecuada, con un pacto de socios que neutraliza los conflictos clásicos y con la casa ordenada para cuando aparezca el inversor. Antes de firmar, no tres rondas tarde.
Una gestoría te abre la empresa. Pero abrir una empresa y diseñar una startup invertible no son lo mismo.
Una constitución exprés te entrega una sociedad en cuestión de horas, y cumple. Su trabajo es que la empresa exista y figure en el registro. No es que esté pensada para recibir capital, para dar entrada a un socio sin reconstruirlo todo o para premiar a tu equipo sin vaciar la caja. Y una empresa emergente vive precisamente de eso.
Hay que separar dos planos que casi nadie distingue al empezar. Uno es el trámite: denominación, escritura, registro, alta fiscal. El otro es el diseño jurídico: cómo se reparte el control, qué pasa si un cofundador se baja del barco antes de tiempo, por qué puerta entra el dinero, de quién es la tecnología. El primero lo resuelve cualquiera. El segundo decide si dentro de un año tu sociedad es atractiva para invertir o un terreno lleno de grietas.
Lo vemos constantemente: proyectos con buen producto levantados sobre estatutos de plantilla y sin una sola línea pactada entre los socios. Mientras hay buen ambiente, no se nota. La grieta aparece cuando hay que enseñar la sociedad a un fondo, cuando un fundador deja de empujar o cuando alguien plantea de quién es realmente el desarrollo. Lo que no quedó atado se cobra caro, y en una startup se cobra en el peor momento posible: en plena ronda, sin opción de detenerse.
La forma jurídica adecuada para una empresa emergente
La primera decisión es cómo nace la sociedad, y en una startup no se decide igual que en un negocio que no busca capital de fuera. La opción habitual para una empresa emergente es la Sociedad Limitada: es flexible, protege tu patrimonio personal y es la que un inversor espera encontrar en una fase temprana. Pero lo decisivo no es solo el tipo de sociedad, sino cómo la armas por dentro para que aguante lo que viene encima: la entrada de socios nuevos, la ampliación de capital de una ronda, un plan de incentivos para el equipo. Eso obliga a cuidar desde el principio cosas que una constitución estándar ignora:
El reparto entre fundadores, con criterio
No a partes iguales por inercia ni por amistad, sino según lo que cada uno aporta y se compromete a aportar.
Estatutos que dejen espacio al futuro
Que permitan ampliar capital, crear clases distintas de participaciones o dar entrada a un inversor sin tener que rehacerlo todo cuando llegue el día.
El órgano de administración bien definido
Quién dirige, quién firma y qué control conserva cada fundador en el día a día.
La tecnología y la marca, en la sociedad
Que el software, el código y la marca sean de la empresa y no queden en tierra de nadie a nombre de un socio o de un externo.
Nada de esto encarece el mantenimiento ni te complica la operativa. Solo evita que, el día que un fondo levante la alfombra de tu sociedad, encuentre agujeros que podrías haber cerrado al principio sin coste.
El pacto de socios e inversores
Muchas startups nacen entre amigos, entre antiguos compañeros de trabajo o entre gente que se entiende a la primera. Y justo por eso a nadie le apetece romper la armonía hablando de qué ocurre si un día las cosas se tuercen. La verdad incómoda es que la mayoría de las startups que se rompen no caen por el mercado, sino por un choque entre socios que nadie reguló a tiempo. Mientras hay sintonía no hace falta nada escrito. Cuando se acaba, ya es tarde para acordarlo. El pacto de socios es el documento que resuelve esto: un acuerdo entre fundadores, complementario a los estatutos, que ordena la relación con un nivel de detalle que los estatutos no alcanzan. Y se firma desde el día uno, mientras todos remáis en la misma dirección y nadie tiene un problema encima de la mesa. Cuando entra un inversor, ese mismo documento se amplía y pasa a regular también la relación con él, lo que se conoce como pacto de inversores o, por sus siglas en inglés, SHA. En una startup, un buen pacto ordena cuestiones como:
Vesting de fundadores
Que cada socio gane sus participaciones con el tiempo y la dedicación, en vez de tenerlas íntegras desde el primer día. Si un cofundador se va a los pocos meses, no se marcha con un pedazo de una empresa que no llegó a construir. Es de las cláusulas que más protegen al proyecto y de las primeras que mira un inversor.
Permanencia y bloqueo (lock-up)
Un compromiso de no vender las participaciones durante un periodo, para que el núcleo fundador siga atado al proyecto cuando más se necesita su continuidad.
Salidas razonables o no (good leaver y bad leaver)
No es lo mismo el socio que se marcha por motivos legítimos que el que abandona el proyecto o lo daña. Tratar su salida igual en ambos casos no es justo ni sensato.
Arrastre y acompañamiento (drag along y tag along)
El arrastre puede forzar a vender si lo hace la mayoría; el acompañamiento te permite vender en las mismas condiciones que otro socio. Definen qué pasa el día que alguien quiere salir.
Derechos de información del inversor
Qué cuentas, métricas y reportes recibe quien pone el dinero, y con qué frecuencia, para que la relación sea transparente sin volverse una carga.
Firmar un pacto al arrancar no es desconfiar de tu cofundador. Es lo contrario: blindar la relación dejándolo todo claro mientras aún os entendéis.
Stock options y phantom shares para retener talento
Una startup compite por talento contra empresas que pagan más en nómina. Tu carta fuerte es ofrecer a quien se sube al proyecto una parte de lo que se construya. Pero esa carta, mal jugada, se vuelve en tu contra.
Hay dos vías habituales para premiar al equipo sin quemar caja. Las stock options dan a un empleado el derecho a comprar participaciones de la empresa en el futuro, en condiciones fijadas hoy. Las phantom shares no entregan participaciones reales, sino un derecho económico ligado al valor de la empresa, lo que evita meter a mucha gente en el capital y enredar la sociedad.
Aquí es donde la Ley de Startups aporta más. Para las empresas emergentes certificadas, el régimen de las stock options mejora en dos frentes: una exención fiscal más amplia sobre las participaciones entregadas y un aplazamiento de la tributación, de modo que el trabajador no paga al recibirlas, sino más adelante. En la práctica, puedes ofrecer participación real sin que la factura fiscal ahogue a quien acaba de incorporarse.
Cuál encaja mejor depende de tu caso, y ninguna de las dos se improvisa: el diseño tiene efectos societarios y fiscales, y un plan mal armado genera líos en el capital cuando menos te conviene. Hecho con cabeza, retiene talento y suma puntos ante un inversor.
Trabajamos con empresas de Las Palmas y de toda España
Vamos a ser claros, porque preferimos decir las cosas como son. No tenemos oficina física en Las Palmas de Gran Canaria. Y para construir bien tu startup, eso no te resta nada.
Trabajamos con empresas de Las Palmas y de toda España, de forma online y, cuando el asunto lo pide, también presencial. El trabajo de una startup es muy documental y de remoto: estatutos, pacto de socios, instrumentos de inversión, registros, revisión de un term sheet. Encaja de manera natural con la forma de operar de un proyecto emergente y, en concreto, con la de un ecosistema como el canario, hecho en buena parte de empresas tecnológicas y de equipos acostumbrados a coordinarse a distancia. Lo que mueve la aguja no es la distancia a un despacho, sino quién piensa tu estructura, quién redacta tu pacto de socios y quién revisa lo que firmas con un inversor. Eso se hace igual de bien desde aquí, hablando contigo las veces que haga falta.
Y hay un contexto local que sí pesa para una empresa emergente canaria: la combinación entre la Ley de Startups y la Zona Especial Canaria. La ZEC es un régimen pensado para atraer a Canarias proyectos tecnológicos y de servicios, y es uno de los motivos por los que tantas startups eligen implantarse en las islas. Encajar a la vez en la condición de empresa emergente y en un marco como el de la ZEC tiene implicaciones que conviene planificar desde la constitución, no improvisar después. Con un tejido emprendedor en crecimiento alrededor de la Universidad de Las Palmas de Gran Canaria y un perfil cada vez más tecnológico, levantar aquí una sociedad bien estructurada, lista para crecer y para recibir inversión, es exactamente lo que hacemos. Sin vender una cercanía que no toca, con el trabajo que sí importa.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas en qué punto está tu startup y qué tienes entre manos: constitución, ronda, equipo. Te decimos qué priorizar. Sin tecnicismos.
Estructura y documentos
Montamos o revisamos la estructura, los estatutos y el pacto de socios e inversores para que crezcas protegido, con la propiedad intelectual en la sociedad.
Te acompañamos en cada hito
Rondas, entrada de inversores, planes para el equipo: vamos contigo a cada paso, conectando cada pieza con las demás.
A fondo: Ley de Startups, stock options, IP y ronda
La Ley de Startups y la certificación ENISA
Si tu proyecto encaja como empresa emergente, hay una norma pensada para ti que conviene exprimir bien: la Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, la llamada Ley de Startups.
La norma define qué es una empresa emergente con criterios concretos: que sea innovadora y escalable, de creación reciente, que no cotice en bolsa, que no haya repartido dividendos y que se mantenga por debajo de cierto volumen de facturación. Cumplir esos requisitos sobre el papel no basta: hay que obtener una certificación ante ENISA, la entidad encargada de reconocer la condición de empresa emergente. Ese reconocimiento es la llave que abre todo lo demás.
Lo que abre es un trato más favorable: ventajas en el Impuesto sobre Sociedades durante los primeros ejercicios, la posibilidad de aplazar pagos tributarios y un régimen mejorado para las stock options, del que hablamos justo después. Dicho en claro, si tu proyecto encaja en la definición legal y se certifica, accede a un marco más amable que el de una empresa cualquiera, tanto al constituir como al incentivar a tu equipo.
Para ti esto se traduce en dos cosas en las que ayudamos. La primera, dejar la sociedad constituida de forma que encaje en la definición legal y no perder ventajas por un detalle de estructura. La segunda, gestionar la certificación y aprovechar el régimen que la propia ley prevé. Una startup montada de espaldas a esta norma deja sobre la mesa beneficios que un proyecto bien asesorado sí recoge.
Proteger la propiedad intelectual e industrial
En una startup, buena parte del valor no está en una nave ni en máquinas. Está en intangibles: tu marca, tu tecnología, tu código, tus datos, tu manera de hacer las cosas. Y un inversor que estudie tu proyecto querrá ver que todo eso está protegido y, sobre todo, que pertenece a la empresa.
Hay aquí un agujero clásico que conviene tapar pronto:
- La cesión de derechos de los fundadores. Que lo que cada socio desarrolla para el proyecto quede cedido a la sociedad por escrito, y no en su esfera personal. Suena obvio y es de lo primero que falla en una due diligence.
- La cesión de derechos de empleados y externos. Que el código y los desarrollos de quienes trabajan para ti, en plantilla o como freelance, queden en la empresa con una cesión expresa. Sin ese documento, quien lo programó puede conservar derechos que creías tuyos.
- La marca, registrada. Registrar tu marca evita que otro se cuelgue de tu nombre y te da una base firme sobre la que crecer.
- Acuerdos de confidencialidad. Enseñas tu proyecto a inversores, colaboradores y posibles socios, y conviene hacerlo con garantías que protejan tu información sensible antes de ponerla sobre la mesa.
Cuidar estos intangibles desde el principio no es un lujo de empresa grande. Es lo que hace que, cuando alguien mire tu startup, encuentre una casa ordenada y no un solar con la escritura colgando.
La ronda de inversión y la due diligence
Para muchos fundadores, este es el momento de la verdad. Aparece un inversor, hay una valoración encima de la mesa y, con la euforia de cerrar, se firma lo que sea. Es el error más caro que comete una empresa emergente.
Una ronda no es solo cuánto dinero entra y a qué valoración. Es, sobre todo, qué condiciones aceptas a cambio. Y antes de la ronda de capital propiamente dicha, muchas startups levantan dinero con instrumentos previos que conviene entender:
- Ampliación de capital. La vía clásica: el inversor entra en el capital emitiendo nuevas participaciones a una valoración acordada. Aquí juega un papel clave el derecho de suscripción preferente de los socios actuales, que pueden acudir a la ampliación para no diluirse; y su exclusión, que permite reservar esas nuevas participaciones para el inversor entrante cuando hace falta. Manejar bien ese mecanismo es lo que evita peleas internas en plena ronda.
- Nota convertible. Un préstamo que, en lugar de devolverse, se convierte en participaciones en una ronda futura. En España es el instrumento más asentado para adelantar dinero hoy y dejar la valoración para más adelante.
- SAFE. Un acuerdo que da derecho a recibir participaciones en el futuro sin ser técnicamente un préstamo. Es muy común a nivel internacional, pero en España no encaja con la misma naturalidad que la nota convertible, por lo que conviene adaptarlo y valorar bien si es la vía adecuada para tu caso.
Cuando llega el capital de verdad, el pacto de inversores incorpora cláusulas que deciden cuánto control conservas. La preferencia de liquidación define quién cobra primero, y cuánto, si la empresa se vende. La antidilución protege al inversor si una ronda posterior entra a una valoración más baja y, mal calibrada, te diluye a ti mucho más de lo que imaginas.
Antes de poner dinero, un inversor serio revisa tu empresa por dentro: es la due diligence, un examen de tu sociedad, tus contratos, tu propiedad industrial y tus pactos para saber qué compra de verdad. Esa revisión saca a la luz todo lo que no se hizo bien al principio, y cada agujero es munición para bajar la valoración o endurecer condiciones. Preparar tu startup desde el lado del fundador, ordenando la sociedad, cerrando lo que esté abierto y teniendo la documentación lista, es lo que te deja negociar desde la fuerza y no a la defensiva.
Por qué una abogada mercantilista especializada
Una gestoría o una constitución exprés te tramitan la empresa. Y para que exista, sirve. Pero tramitar no es diseñar, y en una startup la diferencia se paga justo en lo que esta página lleva contando: en el pacto de socios, en la ronda, en el plan de stock options, en la propiedad de tu tecnología. Ahí no basta con rellenar formularios ni con una plantilla descargada.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y Societario. No tocamos un poco de todo. Esa especialización es la que permite ver, antes de firmar, los problemas que una estructura estándar te dejaría dentro sin que lo notes, porque ya los hemos visto en otras empresas. Y hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un comercial, ni con un becario, ni con una centralita. Mercedes conoce tu proyecto, diseña la estructura y la firma contigo.
Esta página es una pieza de nuestro trabajo como abogado mercantil en Las Palmas de Gran Canaria, donde acompañamos a las empresas en todo lo que viene después de nacer.
Prepara tu startup para la ronda
Construir bien es lo que te permite crecer y recibir inversión sin sobresaltos. Cuéntanos qué estás levantando y te diremos, sin paños calientes, cómo dejar la sociedad lista para lo que viene: la estructura, el pacto de socios y la entrada de inversores sin perder el control.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo necesito un abogado para mi startup en Las Palmas de Gran Canaria?
Antes de los momentos que condicionan el futuro, no después. Antes de constituir, para elegir bien la estructura y el reparto entre fundadores. Antes de incorporar a un cofundador o a un empleado clave, para fijar el vesting y la confidencialidad. Antes de enseñar tu proyecto a un inversor, con un acuerdo de confidencialidad de por medio. Y, sobre todo, antes de tu primera ronda, cuando se decide cuánto de tu empresa entregas y con qué condiciones. Casi todos los problemas legales de una startup se evitan en la fase anterior.
¿Por qué es tan importante el pacto de socios en una startup?
Porque fija el reparto, el vesting de fundadores, el bloqueo de participaciones, las salidas (good y bad leaver), las mayorías y qué ocurre si un socio se marcha o deja de aportar. Es el documento que impide que un desacuerdo entre fundadores bloquee o rompa la empresa, que es como mueren muchas startups con buen producto. Además, es lo primero que revisa un inversor antes de entrar. Se firma desde el día uno, mientras todos estáis de acuerdo, porque pactar las reglas es fácil cuando hay sintonía y casi imposible cuando ya hay conflicto.
¿Qué ventajas me da la Ley de Startups y la certificación de ENISA?
La Ley 28/2022 reconoce la figura de empresa emergente y, una vez la certifica ENISA, abre ventajas como un trato favorable en el Impuesto sobre Sociedades durante los primeros ejercicios, aplazamientos en el pago de impuestos y un régimen mejorado para las stock options. Para acceder hay que cumplir la definición legal (empresa innovadora, escalable, de creación reciente, no cotizada, que no haya repartido dividendos y dentro de un límite de facturación) y obtener esa certificación. Conviene constituir la sociedad de forma que encaje en la definición para no perder las ventajas por un detalle de estructura.
¿Qué diferencia hay entre una nota convertible y un SAFE?
Las dos sirven para adelantar dinero hoy a cambio de participaciones en una ronda futura, pero no funcionan igual en España. La nota convertible es el instrumento más asentado aquí: se articula como un préstamo que, en vez de devolverse, se convierte en participaciones más adelante. El SAFE es muy habitual a nivel internacional y no es técnicamente un préstamo, pero en España no encaja con la misma naturalidad, por lo que hay que adaptarlo y valorar caso por caso si es la vía adecuada. Elegir bien el instrumento evita problemas cuando llegue la conversión.
¿La ZEC y la Ley de Startups son compatibles para una empresa emergente en Canarias?
Son marcos distintos que conviene mirar juntos cuando el proyecto se implanta en Canarias. La Ley de Startups reconoce la condición de empresa emergente a través de la certificación de ENISA, y la Zona Especial Canaria es un régimen pensado para atraer a las islas proyectos tecnológicos y de servicios. Encajar a la vez en una y en otra tiene implicaciones de estructura y de requisitos que conviene planificar desde la constitución, no resolver sobre la marcha. Por eso interesa diseñar la sociedad con esa foto completa delante desde el principio.
¿Trabajáis con startups de Las Palmas si no tenéis oficina allí?
Sí. No tenemos oficina física en Las Palmas de Gran Canaria, y para este trabajo no hace falta. Trabajamos con empresas de Las Palmas y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, también presencial. El trabajo de una startup es muy documental y de remoto, y encaja con la forma de operar de un ecosistema canario cada vez más tecnológico. Lo que importa no es la distancia, sino quién piensa tu estructura, quién redacta tu pacto de socios y quién revisa lo que firmas con un inversor.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Me dedico al Derecho Mercantil y acompaño a fundadores, emprendedores y empresas emergentes: no a grandes corporaciones, sino a quien está levantando su proyecto y quiere hacerlo bien desde el principio para poder crecer y recibir inversión sin sobresaltos.
Cuando os sentáis a montar vuestra startup, lo primero que hago no es rellenar formularios. Es entender qué estáis construyendo, con quién y hacia dónde, para que la estructura, los estatutos, el pacto de socios y la entrada de inversores estén pensados de verdad para vuestro caso, y no copiados de una plantilla. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un intermediario, y te diré justo lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Trabajo con empresas de Las Palmas de Gran Canaria y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, presencial. Mi forma de trabajar es sencilla: explicarte las cosas en claro, anticipar los problemas antes de que ocurran y dejar tu empresa bien atada para lo que viene. Colegiada ICAM 138229.
¿Montamos bien tu startup en Las Palmas de Gran Canaria?
Cuéntanos qué proyecto tienes entre manos. Le damos una vuelta juntos, te decimos cómo dejar la sociedad lista para crecer, cómo aprovechar la Ley de Startups y cómo dar entrada a inversores sin perder el control de lo que has construido.
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