Abogado de acuerdo de confidencialidad (NDA) en Las Palmas de Gran Canaria
La información que enseñas hoy ya no vuelve sola. El papel que la protege se firma antes, no después.
Tu empresa está a punto de abrir lo que vale. Le enseñas tus números a un inversor que estudia entrar, tu operativa a un comprador que mira tu negocio, tu desarrollo a un freelance que va a tocar el producto, tu forma de trabajar a un socio o a un proveedor con el que quieres aliarte. En cuanto esa información cruza la puerta deja de estar bajo tu control. Y si no hay nada firmado, deja de estar protegida.
Qué es un acuerdo de confidencialidad y para qué sirve de verdad
Lo grave casi nunca se ve en la reunión. Se ve meses después: cuando esa persona usa lo que le contaste para lanzarse por su cuenta, se lo lleva a quien compite contigo o sencillamente lo suelta. Ahí descubres que no firmaste nada, o que lo que firmaste era una plantilla bajada de internet que no definía qué era confidencial ni decía qué pasaba si alguien la rompía.
Acompañamos a emprendedores, startups, PYMES y empresa familiar a redactar y revisar el acuerdo de confidencialidad antes de compartir información sensible: en rondas de inversión, due diligence de compraventa, negociaciones con socios, acuerdos con proveedores o trabajos con colaboradores externos. La lógica es simple: atar la información antes de enseñarla, en vez de salir a buscar protección cuando ya la tiene otro.
Un acuerdo de confidencialidad, conocido por sus siglas en inglés NDA (non-disclosure agreement), es un contrato por el que una o las dos partes se obligan a no divulgar ni usar para otro fin la información confidencial que reciben. Se apoya en una pieza básica de nuestro derecho: la libertad de pactos del artículo 1255 del Código Civil, que permite a las partes fijar las cláusulas que quieran mientras no choquen con la ley, la moral o el orden público.
Sin tecnicismos: es el documento que pone por escrito que lo que te enseño es para mirarlo con el fin que acordamos, no para usarlo en tu provecho ni para contárselo a nadie. Y que, si lo haces, hay consecuencias.
La idea se entiende a la primera. Redactarlo para que sirva, no tanto. Un NDA mal hecho da una seguridad falsa: crees que tu información está blindada y, el día que hay un problema, resulta que el papel no aguanta porque no concretaba qué era confidencial, no acotaba para qué se podía usar o no preveía qué ocurría si alguien lo incumplía. Un buen acuerdo trabaja en dos planos: disuade, porque quien firma sabe que asume una obligación seria, y prepara el terreno para reclamar si las cosas se tuercen, porque deja constancia de qué estaba protegido y a qué se comprometió la otra parte.
Unilateral, mutuo o multilateral: la forma del NDA depende de quién enseña
No todos los acuerdos de confidencialidad son iguales, y lo primero es acertar con el que encaja en tu operación. Hay tres formas básicas, según cuántas partes pongan información sobre la mesa.
NDA unilateral
Lo usas cuando solo una parte revela información y la otra se obliga a guardarla. Es lo típico al enseñar tu proyecto a un inversor, presentar tu producto a un cliente grande o contratar a un freelance que va a manejar tus datos. Tú enseñas, el otro se compromete a callar.
NDA mutuo o bilateral
Lo firman dos empresas que van a compartir información en las dos direcciones. Cada una abre parte de lo suyo y las dos quedan obligadas. Es lo habitual cuando exploras una alianza, una integración tecnológica o una posible compraventa en la que ambas tienen que enseñar sus cartas para decidir.
NDA multilateral
Entran tres o más partes que comparten información en distintas direcciones, por ejemplo en un proyecto conjunto entre varias empresas. Un solo documento las obliga a todas, lo que evita firmar acuerdos cruzados uno a uno.
Elegir mal no es un matiz. Un acuerdo unilateral cuando en realidad las dos partes van a compartir información deja a una desprotegida; cargar de obligaciones a quien solo recibe puede frenar una negociación que iba fina. Antes de redactar, lo primero que miramos es quién enseña qué, y desde ahí se decide la forma del acuerdo.
Las cláusulas que sostienen un NDA
Aquí está la frontera entre un acuerdo bajado de internet y uno hecho para tu caso. Un NDA vale lo que valen sus cláusulas, y hay unas cuantas que, si faltan o están mal redactadas, lo dejan en papel mojado. Estas son las que de verdad pesan:
Definición de qué es información confidencial
La pieza maestra. Si el acuerdo no delimita con precisión qué queda protegido, no protege nada. Una fórmula tan amplia como "toda la información intercambiada" sirve tan poco como no tener nada, porque el día del conflicto nadie distingue qué entraba y qué no. Hay que concretar y, a menudo, marcar la información para que no haya dudas.
Finalidad y uso permitido
Para qué se entrega la información y para qué no. Enseñas tus números para que un inversor evalúe entrar, no para que se los lleve a otra empresa. Acotar la finalidad es lo que convierte un uso indebido en un incumplimiento que se puede demostrar.
Exclusiones
Qué queda fuera de la obligación: la información que ya era pública, la que la otra parte ya conocía, la que desarrolla por su cuenta de forma independiente o la que se ve obligada a revelar porque se lo exige la ley. Sin exclusiones claras, el acuerdo se vuelve difícil de sostener.
Obligaciones de custodia
Qué tiene que hacer cada parte con la información: guardarla, limitar quién accede a ella dentro de su organización, no copiarla más allá de lo necesario. Prometer secreto no basta; hay que decir cómo se guarda.
Duración, también tras terminar la relación
Cuánto dura el deber de confidencialidad. Y este punto lo descuida casi toda plantilla: la obligación puede sobrevivir, y suele hacerlo, al fin de la relación. Que acabe el contrato, la negociación o la colaboración no significa que el otro pueda contar ya lo que sabe. Un secreto técnico no se trata igual que un dato comercial, y eso se ajusta caso a caso.
Devolución o destrucción de la información
Qué pasa con lo que enseñaste cuando la relación acaba: que se devuelva o se destruya, sin quedarse copias. Sin esta cláusula, tu información se queda en manos de quien ya no tiene por qué tenerla.
Penalización e indemnización
Qué ocurre si alguien rompe el acuerdo. Suele combinarse una penalización pactada de antemano con la posibilidad de reclamar, además, los daños realmente causados. Es la cláusula que le pone dientes al documento.
Ley aplicable y jurisdicción
Qué normativa rige el contrato y a qué juzgados se someten las partes si hay conflicto. Parece un formalismo del final, pero decide dónde y cómo tendrás que defenderte, y conviene pactarlo en frío, no descubrirlo el día del problema.
Un acuerdo con estas cláusulas bien cerradas no es más difícil de mantener. Sencillamente prevé los escenarios que sabemos que llegan y los deja resueltos antes de que se conviertan en un problema. No es una plantilla, es un traje a tu medida.
El NDA y la Ley de Secretos Empresariales
Esta es la parte que casi nadie te cuenta y que cambia mucho el panorama. Un buen acuerdo de confidencialidad no te protege solo por sí mismo: además refuerza la protección que la ley reconoce a tus secretos empresariales.
La Ley 1/2019, de Secretos Empresariales, que traspuso a España la Directiva europea 2016/943, protege como secreto la información que reúne tres requisitos: que sea secreta (no conocida ni fácilmente accesible para quien se mueve en su sector), que tenga valor empresarial precisamente por ser secreta, y que su titular haya adoptado medidas razonables para mantenerla en secreto. El tercer requisito es el que conviene entender bien.
En claro: la ley no protege tu información valiosa solo por ser valiosa. La protege si puedes demostrar que la trataste como un secreto, que tomaste medidas para custodiarla. Y un acuerdo de confidencialidad firmado es justamente una de esas medidas razonables. Es la prueba de que no andabas enseñando tu información a cualquiera sin condiciones, sino que la entregabas con un compromiso de por medio.
Cuando alguien obtiene, usa o revela de forma ilícita un secreto empresarial, la ley pone sobre la mesa, en su artículo 9, un abanico de acciones de defensa: la declaración de que ha habido violación del secreto, la cesación de la conducta, la indemnización por los daños y perjuicios, la remoción (retirar del mercado los productos o materiales que se aprovecharon del secreto) y la publicación de la sentencia. La conclusión práctica es directa: si compartes información sensible sin NDA y un día alguien la usa contra ti, no solo te falta el contrato para reclamar, sino que encima debilitas tu posición para defender esa información como secreto empresarial. Por eso redactamos cada acuerdo pensando también en cómo encaja con la protección de tus secretos, no como un papel suelto.
NDA, secretos y competencia desleal: cómo se relacionan
Hay una pieza más que conviene tener clara, porque mucha plantilla la ignora. La protección de la información sensible no descansa solo en el contrato y en la Ley 1/2019; enlaza también con la Ley 3/1991, de Competencia Desleal.
Su artículo 13 considera desleal la violación de secretos empresariales y se remite, precisamente, a lo previsto en la legislación de secretos empresariales. Dicho en cristiano: cuando alguien se aprovecha de forma indebida de información reservada de tu empresa, ese comportamiento puede valorarse a la vez como incumplimiento de tu NDA, como violación de un secreto empresarial y como un acto de competencia desleal. No son tres vías que se excluyan, sino capas que se apoyan entre sí. Un acuerdo bien redactado es el punto de partida que hace más sólida cualquiera de esas vías el día que toca reclamar. Conocer cómo encajan esas capas es lo que permite, ante un conflicto, plantear la reclamación por donde más fuerza tiene tu caso, y no a ciegas.
El NDA con personal clave, freelances y proveedores
No toda la información sensible se enseña en una mesa de inversores. Buena parte se comparte en el día a día, con quien trabaja para ti o contigo. Y ahí es donde más se descuida.
Con un freelance o un proveedor tecnológico que va a tocar tu código, tus datos o tus procesos, el acuerdo de confidencialidad debería ir por delante. Esa persona tendrá acceso a lo que hace funcionar tu negocio, a veces durante meses, y luego seguirá su camino, quizá con otros clientes de tu mismo sector. El NDA fija que lo que vio dentro no se usa fuera.
Con el personal clave, la confidencialidad suele ir en el propio contrato laboral o en un acuerdo específico, sobre todo si esa persona accede a información sensible: la cartera de clientes, los márgenes, el know-how. El día que se va, la diferencia entre poder reclamar y no poder hacer nada está, muchas veces, en si esa información estaba protegida como confidencial o estaba al alcance de cualquiera. Aquí enlaza otra vez con la Ley de Secretos Empresariales: el deber de confidencialidad y un buen acuerdo refuerzan que esa información merece protección como secreto. La regla, de nuevo, es la misma: el acuerdo se firma al principio de la relación, cuando todo va bien, no cuando ya hay un conflicto encima de la mesa.
Trabajamos con empresas de Las Palmas de Gran Canaria y de toda España
Lo decimos como es, sin adornos: no tenemos oficina física en Las Palmas de Gran Canaria. Y para redactar o revisar tu acuerdo de confidencialidad, eso no te resta nada.
Llevamos asuntos de empresas de toda España, y el tejido empresarial de Gran Canaria tiene perfiles que comparten información sensible a diario: proyectos de turismo que negocian con grandes operadores, empresas de tecnología y software que abren su producto a inversores y socios, productoras del audiovisual canario que mueven guiones, formatos y datos de rodaje, y compañías acogidas a la Zona Especial Canaria (ZEC) que entran en alianzas e integraciones donde hay que enseñar las cartas. En todos esos escenarios, lo que protege el negocio es el acuerdo firmado antes de abrir la información, no la distancia a un despacho.
La parte que de verdad pesa en un NDA es documental: estudiar tu operación, decidir la forma del acuerdo, redactar las cláusulas que protegen tu caso y dejarlas bien cerradas. Ese trabajo se hace igual de bien en remoto, hablando contigo las veces que haga falta, y cuando el asunto lo requiere, también de forma presencial. Y hay un hecho objetivo que sí ata tu acuerdo a la isla: en la cláusula de ley aplicable y jurisdicción puedes pactar que, si un día hay un conflicto por una filtración, el foro sea el de los Juzgados de lo Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria. Cuando tu empresa o tu contraparte están en Gran Canaria, pactar ese fuero suele tener todo el sentido, y lo dejamos previsto en el propio NDA. Sin vender cercanía que no toca, con el trabajo que sí mueve la aguja.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas qué información vas a compartir y con quién. Te decimos qué tipo de acuerdo encaja en tu caso. Sin tecnicismos.
Redacción a medida
Redactamos el acuerdo con la definición de información confidencial, la finalidad, las excepciones, la duración y las consecuencias del incumplimiento ajustadas a tu situación.
Listo para firmar
Te lo dejamos listo para firmar y, si hace falta, lo adaptamos a la operación concreta, sea una ronda, una due diligence o un proveedor.
A fondo: cláusulas, secretos, contextos e incumplimiento
Cuándo el NDA va solo y cuándo se mete dentro de otro contrato
Una duda muy habitual: ¿necesito un acuerdo de confidencialidad aparte o me vale con una cláusula dentro del contrato que ya voy a firmar? Depende del momento.
El acuerdo de confidencialidad es un contrato autónomo: se firma por separado y normalmente antes de que exista nada más. Es la herramienta cuando todavía no hay relación cerrada y solo quieres explorar una operación con garantías. Te sientas a hablar con un inversor o con otra empresa y, antes de enseñar nada, firmáis el NDA. Protege la fase previa, esa en la que aún no hay trato pero ya hay información encima de la mesa.
La cláusula de confidencialidad es una parte dentro de un contrato más amplio: un contrato de servicios, un acuerdo con un proveedor, un pacto de socios o un contrato laboral. Tiene sentido cuando la relación ya está cerrada y la confidencialidad es una pieza más del acuerdo general.
Y aquí conviene no confundir dos cosas que a veces conviven pero son distintas. Un NDA protege tu información; un pacto de no competencia (que entre trabajador y empresa regula el artículo 21 del Estatuto de los Trabajadores) impide a alguien dedicarse a la misma actividad durante un tiempo. Pueden ir juntos en un mismo documento, pero responden a objetivos diferentes y se redactan con criterios distintos. Mezclarlos sin saber lo que se firma es una fuente clásica de cláusulas que luego un juez no aplica. Decidir cuál te toca, y redactarla bien, es parte de lo que hacemos contigo.
El NDA en una ronda de inversión o una due diligence
Hay dos momentos en los que una empresa enseña más información sensible que nunca, y los dos piden cuidado: la ronda de inversión y la due diligence de una compraventa.
En una ronda, abres tu proyecto a inversores que necesitan ver tus números, tu tecnología y tu estrategia para decidir si entran. El acuerdo de confidencialidad limita el uso de esa información a la evaluación de la inversión: el inversor mira para decidir, no para quedarse con lo que le interesa ni para pasárselo a una empresa de su cartera que compite contigo. Hay que redactarlo con tacto, porque un NDA demasiado agresivo puede ahuyentar a un inversor serio, y uno demasiado blando no protege. Dar con ese punto es el trabajo.
En una due diligence, cuando alguien va a comprar tu empresa o una parte, el comprador entra a fondo: contratos, cuentas, clientes, personal, riesgos. Es información muy sensible que, encima, estás enseñando muchas veces a quien conoce bien tu sector. El acuerdo tiene que dejar claro qué se entrega, para qué, y qué pasa si la operación no acaba saliendo: que esa persona no se quede con todo lo que ha visto. En las dos situaciones el principio es el mismo: el acuerdo se firma antes de abrir la información, no después. Una vez la otra parte ha visto tus cartas, el NDA tardío protege mucho menos.
Y si alguien ya ha incumplido
A veces no llegas a tiempo de blindarlo bien, o lo hiciste todo bien y aun así alguien ha roto su compromiso. En ese caso, lo primero es no precipitarse y mirar qué tienes realmente en la mano.
Si hay un acuerdo de confidencialidad firmado, ese papel es tu mejor punto de partida: deja por escrito qué información estaba protegida, para qué se podía usar y qué consecuencias se pactaron. A partir de ahí se valora qué se puede probar, porque aquí, como en casi todo, la prueba lo es casi todo: capturas, comunicaciones, accesos, el rastro de cómo esa información acabó donde no debía. Cuando lo incumplido es un secreto empresarial, además del propio contrato entran en juego la Ley 1/2019, con sus acciones de cesación, indemnización y remoción, y la valoración de la conducta como competencia desleal por la vía del artículo 13 de la Ley 3/1991. Lo que hacemos es analizar en frío tu posición: qué acuerdo tenías, qué se puede demostrar y qué vía tiene sentido para reclamar o frenar el daño cuanto antes. Si tu caso es sólido, te lo decimos y vamos a por ello; si es flojo, también te lo decimos.
Por qué una abogada mercantilista especializada
Un acuerdo de confidencialidad no es un formulario que rellenas y firmas. Es un contrato que tiene que encajar con tu operación concreta, con la información que vas a enseñar y con lo que quieres conseguir. Y eso una plantilla no lo sabe.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y Derecho Societario. No somos un despacho que hace de todo un poco. Esa especialización es la que permite redactar el NDA que de verdad protege tu caso, anticipar dónde puede fallar y cerrarlo antes de que aparezca el problema, porque ya lo hemos visto en otras empresas.
Y hablas directamente con la abogada que lleva tu caso. No con un comercial, ni con un becario, ni con una centralita. Mercedes entiende tu operación, redacta el acuerdo y te explica en cristiano qué firmas y por qué. Eso significa criterio de despacho, no un documento de catálogo. Esta página es una pieza de nuestro trabajo como abogado mercantil en Las Palmas de Gran Canaria, donde acompañamos a las empresas en todo lo que rodea a un acuerdo de confidencialidad: contratos, operaciones y la protección de lo que da valor a tu negocio.
Protege tu información antes de enseñarla
Si estás a punto de abrir tu información a un inversor, un comprador, un socio o un proveedor, lo primero es que el acuerdo esté firmado antes. Cuéntanos qué vas a enseñar y a quién, y te decimos, sin paños calientes, qué acuerdo de confidencialidad te conviene y cómo dejarlo bien atado.
Preguntas frecuentes
¿Qué es exactamente un NDA?
Un NDA (non-disclosure agreement) es un acuerdo de confidencialidad: un contrato por el que una o las dos partes se obligan a no divulgar ni usar para otra cosa la información confidencial que reciben. Se apoya en la libertad de pactos del artículo 1255 del Código Civil. Sirve para poder enseñar lo sensible de tu empresa (números, tecnología, planes, clientes) con la garantía de que quien lo recibe se compromete a guardarlo y a usarlo solo para lo pactado. Si lo incumple, el acuerdo te deja preparado el terreno para reclamar.
¿Cuándo tengo que firmar el acuerdo de confidencialidad?
Antes de compartir, nunca después. En cuanto tu información sale de la empresa deja de estar bajo tu control. Conviene tenerlo firmado antes de una ronda de inversión o una due diligence, antes de contratar a un freelance o proveedor que va a tocar tu código o tus datos, antes de negociar con otra empresa a la que vas a enseñar tu know-how y antes de presentar tu idea a un posible socio. Firmarlo después de la primera reunión protege mucho menos, porque lo más sensible ya se ha enseñado.
¿Qué diferencia hay entre un NDA unilateral, mutuo y multilateral?
En el unilateral solo una parte revela información y la otra se obliga a guardarla: lo típico al enseñar tu proyecto a un inversor o contratar a un freelance. En el mutuo o bilateral las dos partes comparten información y las dos quedan obligadas: lo habitual cuando dos empresas exploran una alianza o una compraventa. En el multilateral entran tres o más partes que comparten información en un mismo proyecto, y un único documento las obliga a todas. Acertar con el que encaja en tu operación es lo primero, porque el equivocado deja a alguien desprotegido.
¿Es lo mismo un NDA que un pacto de no competencia?
No. Son cosas distintas, aunque a veces convivan en un mismo documento. Un NDA protege tu información confidencial: impide que quien la recibe la divulgue o la use para otro fin. Un pacto de no competencia, que entre trabajador y empresa regula el artículo 21 del Estatuto de los Trabajadores, impide a alguien dedicarse a la misma actividad durante un tiempo. Responden a objetivos diferentes y se redactan con criterios diferentes. Mezclarlos sin saber lo que se firma es una fuente habitual de cláusulas que luego no se aplican.
¿Qué relación tiene el NDA con la Ley de Secretos Empresariales?
La Ley 1/2019 de Secretos Empresariales, que traspuso la Directiva europea 2016/943, solo protege tu información si puedes demostrar que adoptaste medidas razonables para mantenerla en secreto. Un acuerdo de confidencialidad firmado es precisamente una de esas medidas: la prueba de que no enseñabas tu información a cualquiera sin condiciones. Sin él, no solo te falta el contrato para reclamar, sino que debilitas tu posición para defender esa información como secreto empresarial, por mucho valor que tenga. Además, la ley ofrece acciones como la cesación, la indemnización y la remoción frente a quien lo viola, y la conducta puede valorarse también como competencia desleal por la vía del artículo 13 de la Ley 3/1991.
¿Qué puedo hacer si alguien incumple el acuerdo en Gran Canaria?
Lo primero, mirar qué tienes en la mano. Si hay un NDA firmado, ese papel deja por escrito qué estaba protegido, para qué se podía usar y qué consecuencias se pactaron. A partir de ahí se valora qué se puede probar, porque la prueba es decisiva. Cuando lo incumplido es un secreto empresarial, entran también la Ley 1/2019 y la valoración como competencia desleal de la Ley 3/1991. Y si en la cláusula de ley aplicable y jurisdicción se pactó el fuero de los Juzgados de lo Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria, ahí se tramitaría la reclamación. Lo analizamos en frío y te decimos si tu caso es sólido o no.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Me dedico al Derecho Mercantil y acompaño a emprendedores, startups, PYMES y empresa familiar: no a grandes corporaciones, sino a quien está construyendo su proyecto y va a enseñar lo que vale de su empresa para hacerlo crecer.
Cuando se trata de un acuerdo de confidencialidad, mi trabajo es que firmes algo que de verdad te proteja: que defina bien qué es confidencial, para qué se puede usar, cuánto dura la obligación y qué pasa si alguien incumple. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un intermediario. No soy la abogada que te dice a todo que sí para facturar más; te diré justo lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Trabajo con empresas de toda España, también de Las Palmas de Gran Canaria, online y, cuando el asunto lo requiere, presencial. Mi forma de trabajar es sencilla: explicarte las cosas en cristiano, dejar tu información bien atada antes de enseñarla y pensar en clave de prueba por si algún día hay que reclamar. Colegiada ICAM 138229.
¿Vas a enseñar lo que vale de tu empresa?
Cuéntanos qué información vas a compartir y con quién. Le damos una vuelta juntos, te decimos qué acuerdo de confidencialidad te conviene y lo dejamos firmado antes de que la información salga por la puerta.
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