Abogado de gestión societaria en Las Palmas de Gran Canaria
Una sociedad al día no se nota. Una que no lo está, se nota el peor día.
Secretaría societaria para sociedades de Gran Canaria, Lanzarote y Fuerteventura: calendario anual, juntas, libros, depósito de cuentas y cambios en el Registro Mercantil.
La parte de la sociedad que nadie mira hasta que hace falta
La mayoría de empresarios grancanarios dedican su tiempo al negocio, como es lógico, y dejan la vida interna de la sociedad para cuando haya un rato. El problema es que ese rato suele llegar el día en que el banco pide un certificado de administrador vigente, un comprador quiere ver las actas de los últimos años o el registro rechaza inscribir un cambio porque faltan cuentas por depositar. Entonces aparecen juntas que nunca se celebraron, libros sin legalizar y un administrador cuyo cargo caducó hace tiempo.
La gestión societaria es el trabajo de que eso no ocurra. Consiste en llevar el calendario de obligaciones de la sociedad, preparar y documentar las juntas, mantener los libros, depositar las cuentas e inscribir cada cambio relevante. Somos un despacho especializado en Derecho Mercantil con sede en Madrid, y lo hacemos para sociedades de Gran Canaria en remoto, coordinados con tu gestoría o tu asesor contable, que llevan las cuentas y los impuestos.
El año societario de una limitada, en tres plazos
Formular las cuentas
Los administradores tienen tres meses desde el cierre del ejercicio para formular las cuentas anuales. Si el ejercicio coincide con el año natural, el plazo acaba el 31 de marzo.
Aprobarlas en junta
La junta ordinaria debe reunirse dentro de los seis primeros meses del ejercicio para aprobar las cuentas y decidir qué se hace con el resultado.
Depositarlas en el registro
En el mes siguiente a su aprobación, las cuentas se depositan en el Registro Mercantil de Las Palmas, junto con la declaración de titularidad real de la sociedad.
Qué pasa si las cuentas no se depositan
Es el incumplimiento más frecuente y el que tiene consecuencias más incómodas. Mientras la sociedad no deposite las cuentas, el Registro Mercantil no inscribe casi ningún documento suyo, lo que se conoce como cierre registral. Eso significa que no podrás inscribir el nombramiento de un nuevo administrador, una ampliación de capital o un cambio de domicilio hasta ponerte al día. Las únicas excepciones son algunas inscripciones tasadas, como el cese o la dimisión de administradores o la disolución.
Además, la falta de depósito puede acarrear una sanción del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, que se gradúa según el tamaño de la sociedad. Y hay un efecto práctico que muchos empresarios no ven: cualquiera que consulte tu sociedad en el registro, sea un banco, un cliente o un proveedor, comprobará que no ha depositado cuentas en años, y eso pesa a la hora de darte crédito o contratar contigo.
Ponerse al día es posible. Hay que formular y aprobar las cuentas pendientes, depositar los ejercicios atrasados y, si hay cambios que no se inscribieron, inscribirlos en el orden correcto. Lo hemos hecho muchas veces y lo importante es ordenar bien la secuencia.
El trabajo de secretaría societaria, pieza a pieza
Cada sociedad necesita una parte distinta de esto. Lo ajustamos a su tamaño y a cómo funciona.
Libros obligatorios
Libro de actas y libro registro de socios al día, legalizados de forma telemática en el Registro Mercantil dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.
Convocatorias y actas
Convocatoria con el contenido y la antelación que exigen la ley y los estatutos, acta de cada reunión y certificaciones de los acuerdos que deban inscribirse.
Órgano de administración
Nombramientos, ceses, renovaciones y dimisiones. La aceptación del nombramiento debe presentarse a inscripción en los diez días siguientes.
Poderes
Otorgamiento y revocación de apoderamientos para directivos, gerentes o personas de confianza, con su inscripción cuando procede.
Cambios en el accionariado
Transmisiones de participaciones con su anotación en el libro registro, comprobando antes que se han respetado los derechos de preferencia de los estatutos.
Titularidad real
Identificación de las personas físicas que controlan la sociedad y su declaración en cada depósito de cuentas.
Domicilio social
Salvo que los estatutos lo impidan, el órgano de administración puede trasladar el domicilio dentro del territorio nacional sin pasar por la junta. Aun así, hay que modificar el artículo estatutario, otorgar escritura e inscribirlo.
Juntas con socios en varias islas o fuera de España
En muchas sociedades grancanarias los socios no viven todos en Gran Canaria. Hay hermanos repartidos entre Las Palmas, Lanzarote y la Península, o socios extranjeros que pasan aquí solo parte del año. Eso plantea preguntas prácticas que conviene resolver antes de convocar. La primera, dónde se celebra la junta. Salvo que los estatutos digan otra cosa, debe reunirse en el término municipal del domicilio social, y una junta celebrada en Madrid porque allí vive la mayoría puede dar pie a una impugnación.
La segunda, cómo se asiste. Si los estatutos lo permiten, los socios pueden asistir por medios telemáticos, e incluso puede celebrarse una junta exclusivamente telemática. Si no lo permiten, la vía es la representación, con los límites que la ley fija para la limitada. Y la tercera, más sencilla pero que hemos visto causar malentendidos: Canarias va una hora por detrás de la Península. Si convocas a socios que no están en las islas, indicar que la hora es la de Canarias evita discusiones sobre quién llegó tarde a la votación.
Cuando la convocatoria, la asistencia o el acta tienen defectos, los acuerdos pueden impugnarse. Es una de las razones por las que preferimos preparar las juntas con antelación, sobre todo si hay tensión entre socios. Si ya la hay, tienes más en conflictos entre socios en Las Palmas y en impugnación de acuerdos sociales en Las Palmas.
Cuéntanos qué tienes pendiente y te decimos en qué orden resolverlo
Sociedades dormidas: el riesgo de no hacer nada
Nos llegan con frecuencia sociedades grancanarias que dejaron de operar sin que nadie las cerrara. Una empresa que se constituyó para un proyecto que no salió, una sociedad que tenía un apartamento que ya se vendió, un negocio que se traspasó y cuya sociedad quedó vacía. Parece que no pasa nada, pero no es así.
El cese en el ejercicio de la actividad durante más de un año es causa legal de disolución. Cuando concurre una causa de disolución, los administradores deben convocar junta en el plazo de dos meses para acordarla o para remediarla. Si no lo hacen, pueden responder personalmente de las deudas de la sociedad posteriores a la causa. Es decir, una sociedad abandonada puede acabar afectando al patrimonio de quien figura como administrador.
Las opciones son reactivarla, disolverla y liquidarla de forma ordenada o, si conviene, venderla. Cada una tiene sus pasos ante el registro, y lo primero es saber en qué situación está realmente: qué consta inscrito, qué cuentas faltan y qué obligaciones pendientes tiene.
Cómo trabajamos la gestión de tu sociedad
Empezamos con una foto de la situación: pedimos la información registral de la sociedad, revisamos estatutos, libros y actas y te decimos qué está bien, qué falta y qué urge. A partir de ahí, o resolvemos lo pendiente como un encargo puntual, o asumimos el calendario de la sociedad de forma continuada para que cada año se convoque, se apruebe y se deposite a tiempo.
Cuando asumimos el calendario, cada año sigue la misma pauta. Al cierre del ejercicio te recordamos la formulación y preparamos la convocatoria. Tras la junta redactamos el acta y la certificación para el depósito. Y a lo largo del año inscribimos los cambios que vayan surgiendo, de modo que la información del registro coincida siempre con la realidad de la sociedad. Si un banco o un cliente pide documentación, la tienes preparada.
Las cuentas y los impuestos los sigue llevando tu gestoría o tu asesor contable. Nosotros nos ocupamos de la parte jurídica de la vida societaria y nos coordinamos con ellos. Si al revisar los estatutos vemos que no encajan con cómo funciona hoy la sociedad, te lo diremos, y tienes el detalle en estatutos sociales en Las Palmas. La explicación general del servicio está en gestión societaria.
Dudas sobre la gestión de sociedades en Gran Canaria
¿Es obligatorio celebrar junta aunque solo haya un socio?
Sí. En la sociedad unipersonal el socio único ejerce las competencias de la junta, y sus decisiones deben constar en acta firmada por él o por el administrador. Lo que cambia es la forma, no la obligación de aprobar cuentas y documentar las decisiones.
Tengo varios años sin depositar cuentas. ¿Qué hago?
Ponerte al día cuanto antes, empezando por formular y aprobar las cuentas pendientes y depositarlas en orden. Mientras tanto, la hoja de la sociedad sigue cerrada para casi cualquier otra inscripción.
¿El cargo de administrador caduca?
En la sociedad limitada se ejerce por tiempo indefinido salvo que los estatutos fijen un plazo. En la anónima, el plazo no puede exceder de seis años. Si los estatutos establecen un plazo y nadie renueva, el nombramiento caduca y hay que regularizarlo.
¿Lleváis sociedades de Lanzarote y Fuerteventura?
Sí. Se inscriben en el mismo Registro Mercantil de Las Palmas y el trabajo es igual de remoto. Para firmar escrituras, basta un notario de tu isla.
¿Podéis hacer de secretario no consejero del consejo de administración?
Sí, cuando la sociedad tiene consejo y prefiere que el secretario sea un profesional externo que prepare las sesiones, levante las actas y vele por la regularidad de los acuerdos.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y llevo la secretaría societaria de pymes y empresas familiares. Con sociedades de Gran Canaria trabajo en remoto y me desplazo cuando una junta conviene hacerla en persona.
El mejor libro de actas es el que nadie tiene que reconstruir a toda prisa antes de una venta.
Colegiada ICAM 138229.