Abogado para startups en Zaragoza
Las primeras decisiones jurídicas de una startup se toman deprisa. Las consecuencias llegan en la primera ronda.
Constitución, certificación como empresa emergente, pacto de socios y entrada de inversores para proyectos tecnológicos de Zaragoza.
¿Ley de emprendedores o Ley de startups?
Mucha gente nos busca como abogado de la ley de emprendedores en Zaragoza, y conviene aclarar qué hay detrás, porque son dos leyes distintas pensadas para personas distintas.
La Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores, creó entre otras cosas la figura del emprendedor de responsabilidad limitada. Está pensada para quien trabaja como autónomo sin sociedad y quiere proteger su vivienda habitual de las deudas del negocio, con ciertos límites de valor y siempre que se inscriba en el Registro Mercantil y en el de la Propiedad y deposite sus cuentas. La sociedad limitada de formación sucesiva que también traía esa ley ya no existe: la Ley 18/2022 la suprimió al rebajar el capital mínimo de la limitada.
La Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, conocida como Ley de startups, va dirigida a sociedades con un proyecto innovador y escalable. Si lo tuyo es una empresa de base tecnológica que piensa crecer con inversión, es esta la que te interesa.
Quién puede acogerse a la Ley de startups
Hay que cumplir todos a la vez y obtener la evaluación favorable de ENISA, la empresa pública que certifica el carácter innovador y escalable.
Joven
Nueva o con no más de cinco años desde su inscripción, siete en biotecnología, energía, industria y otros sectores estratégicos.
Independiente
Que no venga de una fusión, escisión o transformación de empresas que no fueran emergentes.
Sin reparto
Que no reparta ni haya repartido dividendos y que no cotice en un mercado regulado.
Arraigo en España
Domicilio o establecimiento permanente en España y al menos el 60 % de la plantilla contratada en España.
Lo que cambia en lo mercantil si te certificas
La parte de la Ley de startups que más se comenta es la de incentivos, pero tiene también efectos societarios muy prácticos. El Registro Mercantil debe inscribir los actos de una empresa emergente en cinco días hábiles, y si se constituye con los estatutos tipo y por vía telemática, en seis horas hábiles desde que recibe la escritura.
El segundo es muy relevante para los fundadores: en una empresa emergente con forma de limitada, el pacto de socios puede inscribirse en el Registro Mercantil si no contiene cláusulas contrarias a la ley, y los estatutos pueden incluir la obligación de los socios de adherirse a él. En una sociedad normal el pacto solo obliga a quienes lo firman. Aquí puede llegar a obligar también a los socios futuros, algo que un inversor valora.
El tercero es un respiro en los primeros años: durante los tres primeros ejercicios desde su constitución, la empresa emergente no entra en causa de disolución por pérdidas que reduzcan su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, con las salvedades que fija la ley. Y la sociedad puede comprar participaciones propias para retribuir al equipo, lo que contamos en stock options en Zaragoza.
El ecosistema de Etopia y lo que no te resuelve
Zaragoza ha concentrado buena parte de su apoyo público al emprendimiento en Etopia, el Centro de Emprendimiento, Innovación y Tecnología del Ayuntamiento. Desde septiembre de 2024 Zaragoza Activa trabaja allí, y el edificio acoge también otros programas como CIEM, La Terminal, Hangar 73 o el Programa Salta. En su primer año con este enfoque, según el Ayuntamiento, pasaron por sus instalaciones 156 proyectos incubados.
Ese entorno da formación, mentoría y contactos, que es mucho. Lo que no suele dar es el trabajo jurídico a medida: repartir bien las participaciones entre fundadores, prever qué pasa si uno se marcha a los seis meses o negociar la primera ronda con un business angel. Ahí entramos nosotros, en remoto y sin necesidad de que salgas de tu puesto de trabajo.
Qué necesitas en cada fase
Antes de constituir
Reparto entre fundadores, vesting, estatutos y, si encaja, solicitud de certificación a ENISA.
Primeros clientes
Contratos con clientes y proveedores, acuerdos de confidencialidad y orden en la sociedad.
Primera ronda
Acuerdo de inversión, ampliación de capital y pacto de socios con el inversor.
Lo que preguntan los fundadores
¿Necesito la certificación de ENISA para ser una startup?
Para llamarte startup, no. Para acceder a las ventajas de la Ley 28/2022, sí. La pides cuando tu proyecto cumple los requisitos y te interesa alguna de ellas.
¿Puedo constituir con un capital simbólico?
Desde la Ley 18/2022 el capital mínimo de la limitada es simbólico, aunque mientras no alcance la cifra anterior la ley impone reglas de reserva y de responsabilidad a los socios. Lo vemos al constituir.
Soy autónomo, ¿me conviene ser emprendedor de responsabilidad limitada o crear una sociedad?
Depende de lo que quieras proteger y de hacia dónde vaya el proyecto. La figura del emprendedor de responsabilidad limitada protege la vivienda habitual dentro de ciertos límites, pero no separa el resto de tu patrimonio. Si piensas tener socios o buscar inversión, la sociedad es casi siempre el camino.
¿Me sirve el pacto de socios de una plantilla?
Para empezar a hablar, quizá. Para firmar, no. Un inversor lo va a leer con su abogado, y las plantillas suelen dejar sin resolver justo lo que él va a preguntar.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y trabajo con fundadores desde antes de constituir hasta las primeras rondas. Con startups de Zaragoza todo se hace por videollamada y me desplazo cuando hay que firmar o negociar en persona.
Intento que las decisiones que tomas hoy no te obliguen a renegociar todo el día que entre tu primer inversor.
Colegiada ICAM 138229.