Abogado para startups en Valencia
En una startup conviene dejar lo jurídico bien montado desde el principio, antes de que llegue la primera ronda de inversión.
Estás sacando adelante un proyecto en Valencia, una ciudad que se ha convertido en uno de los polos de emprendimiento más activos de España, y en estos primeros meses vas tomando, muchas veces sin pensar que son definitivas, las decisiones que marcan el rumbo. Cómo te repartes el capital con tu socio. De quién es realmente la tecnología que estáis levantando. Qué pones tu firma el día que entra el primer dinero de fuera.
Cómo montar tu startup sobre una buena base jurídica
El fallo casi nunca se nota al principio. Aparece después, cuando un inversor abre tu sociedad por dentro y se encuentra con que el reparto entre fundadores no tiene ningún freno, que jamás firmasteis un pacto de socios, que la marca o el software siguen colgando de una persona y no de la empresa. Lo que arreglarlo costaba cuatro líneas al arrancar se convierte en un problema serio, y en ocasiones echa abajo la operación entera.
Acompañamos a fundadores, emprendedores y startups de Valencia y de toda España a construir bien la empresa desde el primer día: con la estructura adecuada, con un pacto de socios que corta de raíz el conflicto de siempre y dejando todo en orden para cuando aparezca el inversor. Antes de firmar, no varias rondas más tarde.
Constituir la sociedad es sencillo. Constituirla pensando en una ronda es harina de otro costal.
Una gestoría te saca el papeleo adelante y una constitución exprés te entrega la empresa el mismo día. Cumplen con lo suyo, y rápido. Pero su meta es que la sociedad nazca, no que esté pensada para recibir inversión, incorporar a un socio nuevo o recompensar a tu equipo sin quedarte sin caja. Y una startup necesita precisamente lo segundo.
Lo cierto es que aquí conviven dos planos distintos. Está el trámite (denominación, escritura, registro, NIF) y está el diseño jurídico (cómo se reparte el mando, qué ocurre si un cofundador se baja antes de tiempo, por dónde entra el dinero, de quién es la tecnología). El primero lo despacha cualquiera. El segundo es el que determina si dentro de doce meses tu empresa resulta invertible o un terreno lleno de trampas.
Lo vemos con frecuencia: equipos con un talento enorme levantados sobre unos estatutos sacados de plantilla y sin una sola línea acordada por escrito entre los socios. Mientras la cosa rueda, no se nota. El lío llega cuando hay que enseñar la sociedad a quien va a poner dinero, cuando un fundador deja de empujar o cuando alguien plantea de quién es de verdad el código fuente. Lo que no quedó bien cerrado acaba pasando factura, y en una startup lo hace en el peor instante: en plena ronda, cuando no te puedes permitir frenar.
La estructura correcta para una empresa que va a crecer
La primera decisión es cómo viene al mundo la sociedad. Y en una startup esa decisión no se aborda igual que en un negocio que no aspira a captar inversión. La forma más extendida para una empresa emergente es la Sociedad Limitada: es manejable, blinda tu patrimonio personal y es la que esperan encontrar los inversores en una etapa inicial. Pero lo que realmente cuenta no es solo qué tipo de sociedad eliges, sino cómo la armas por dentro para que soporte lo que viene encima: la entrada de socios nuevos, la ampliación de capital de una ronda, un plan de incentivos para retener al equipo. Eso supone atender desde el principio detalles que una constitución de las de siempre se salta:
Quién tiene qué participación y con qué razón
El reparto entre fundadores, decidido con criterio y no a partes iguales solo porque os lleváis bien.
Unos estatutos que no cierren puertas
Que prevean ampliar capital, crear participaciones de distinta clase o abrir hueco a inversores sin tener que rehacerlo todo cuando llegue ese día.
El órgano de administración
Quién dirige, quién firma y qué control conserva de verdad cada fundador en el día a día.
La tecnología y la marca, a nombre de la empresa
Que el software, el código y la marca sean propiedad de la sociedad y no se queden en una zona difusa, a nombre de un socio o de un externo que colaboró.
Nada de esto encarece el mantenimiento ni te enreda la operativa. Solo impide que, el día en que un inversor estudie tu sociedad, dé con grietas que tú habrías sellado al inicio con una simple conversación.
El pacto de socios e inversores
Muchas startups arrancan entre amigos, entre antiguos compañeros de carrera o entre dos personas que se entienden a la perfección. Y justo por eso a nadie le apetece enturbiar el buen rollo poniendo sobre la mesa qué pasaría si esto se torciera. La verdad incómoda es que la mayoría de las startups que se rompen no caen por el mercado: caen por un choque entre socios que nadie reguló cuando tocaba. Mientras hay entendimiento no parece hacer falta nada firmado. Cuando se acaba, ya no hay forma de acordarlo. El pacto de socios es el documento que ataja esto: un acuerdo entre fundadores, que complementa a los estatutos y ordena la relación con un nivel de detalle al que los estatutos no llegan. Se firma desde el primer día, mientras todos remáis en la misma dirección y nadie tiene un conflicto delante. Cuando entra un inversor, ese mismo documento se amplía y empieza a regular también la relación con él, lo que se conoce como pacto de inversores o, por sus siglas en inglés, SHA. En una startup, un buen pacto deja atadas cosas como:
Vesting de fundadores
Que las participaciones de cada socio se vayan consolidando con el tiempo y la entrega, en vez de tenerlas enteras desde el minuto cero. Así, si un cofundador se larga a los seis meses, no se marcha con una porción gigante de una empresa que apenas ayudó a levantar. Es de las cláusulas que más blindan el proyecto y la primera en la que se fija quien va a invertir.
Permanencia y salidas (good leaver y bad leaver)
Diferenciar al socio que se va por motivos razonables del que abandona el barco o lo perjudica, porque no tiene ni pies ni cabeza valorar su parte igual en un caso que en otro.
Arrastre y acompañamiento (drag along y tag along)
El arrastre puede forzar la venta si la decide la mayoría; el acompañamiento te deja vender en las mismas condiciones que otro socio. Marcan qué ocurre el día que alguien quiere salir.
Derechos de información del inversor
Qué cuentas, métricas e información puede exigir quien pone el dinero, y cada cuánto, para que la relación sea clara sin acabar siendo una losa de reporting.
Firmar un pacto al empezar no es desconfiar de tu cofundador. Es exactamente lo contrario: es cuidar la relación dejándolo todo nítido mientras aún os entendéis.
Trabajamos con empresas de Valencia y de toda España
Vamos a hablar claro, porque preferimos las cosas como son. No tenemos oficina física en Valencia. Y para montar bien tu startup, eso no te quita absolutamente nada.
Trabajamos con empresas de Valencia y de toda España, de forma online y, cuando el asunto lo pide, también presencial. El trabajo de una startup es muy documental y de remoto (estatutos, pacto de socios, instrumentos de inversión, registros, revisión de un term sheet), y casa de manera natural con la manera de operar de un proyecto emergente, acostumbrado de serie a coordinarse a distancia. Lo que de verdad mueve la aguja no es lo cerca que estés de un despacho, es quién piensa tu estructura, quién redacta tu pacto de socios y quién revisa lo que firmas con un inversor. Eso se hace igual de bien desde aquí, hablando contigo las veces que haga falta.
Y hay un dato objetivo que sí amarra tu empresa a la ciudad: si su domicilio está en Valencia, la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil de Valencia. Valencia tiene además un ecosistema emprendedor de los más vivos del país, con la Marina de Empresas y Lanzadera, la red de inversión de Big Ban Angels, la comunidad de Startup Valencia o el Distrito Digital de la Comunitat tirando del carro. Constituir ahí una empresa bien estructurada, lista para crecer y para recibir inversión, es justo lo que hacemos. Sin venderte una cercanía que no toca, con el trabajo que sí importa.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas en qué punto está tu startup y qué tienes entre manos: constitución, ronda, equipo. Te decimos qué priorizar. Sin tecnicismos.
Estructura y documentos
Montamos o revisamos la estructura, los estatutos y el pacto de socios e inversores para que crezcas protegido, con la propiedad intelectual en la sociedad.
Te acompañamos en cada hito
Rondas, entrada de inversores, planes para el equipo: vamos contigo a cada paso, conectando cada pieza con las demás.
A fondo: Ley de Startups, stock options, IP y ronda
La Ley de Startups y sus ventajas
Si tu proyecto encaja como empresa emergente, hay una norma hecha a tu medida que merece la pena exprimir: la Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, la que todo el mundo llama Ley de Startups.
La ley fija qué es una empresa emergente con criterios tasados: que sea innovadora y escalable, de constitución reciente, que no cotice en bolsa, que no haya repartido dividendos y que se mantenga por debajo de un tope de facturación. Para tocar las ventajas no vale con cumplir esos requisitos sobre el papel: hay que conseguir una certificación ante ENISA, que es el organismo encargado de reconocer la condición de empresa emergente. Ese sello es la llave que destraba todo lo demás.
¿Y qué destraba? Entre otras cosas, un tipo reducido en el Impuesto sobre Sociedades durante los primeros ejercicios, la opción de aplazar el pago de impuestos y un régimen fiscal mejorado para las stock options, del que hablamos justo después. Dicho en plata: si encajas en la definición de startup que recoge la ley y te certificas, accedes a un trato fiscal más amable que el de una empresa al uso, tanto al constituir como a la hora de incentivar a tu gente.
Para ti, esto se traduce en dos frentes muy concretos en los que echamos una mano. El primero, dejar la sociedad bien constituida para que entre dentro de la definición legal y no quedarte fuera de las ventajas por un fallo de estructura. El segundo, llevar la certificación y aprovechar el régimen que la propia ley contempla. Una startup montada de espaldas a esta norma deja sobre la mesa beneficios que un proyecto bien asesorado sí recoge.
Stock options para atraer talento sin descapitalizarte
Una startup pelea por talento contra empresas que pagan más en nómina. Lo que tú tienes y ellas no es la posibilidad de que quien se sube al proyecto participe de lo que entre todos construyáis. Pero eso, mal planteado, se te puede volver en contra.
Hay dos caminos habituales para recompensar al equipo sin quemar caja. Las stock options dan a un trabajador el derecho a comprar participaciones de la empresa en el futuro, en unas condiciones que se fijan hoy. Las phantom shares no entregan participaciones de verdad, sino un derecho económico vinculado al valor de la empresa, lo que te ahorra meter a mucha gente en el capital y enredar la sociedad.
Y aquí es donde la Ley de Startups más aporta. Para las empresas emergentes certificadas, el régimen de las stock options mejora por dos vías: una exención fiscal más alta sobre el valor de las participaciones entregadas y un diferimiento de la tributación, de manera que el empleado no paga al recibirlas, sino más adelante. Traducido: puedes retener talento ofreciendo participación real sin que el golpe fiscal asfixie al trabajador justo cuando se incorpora.
Cuál de las dos te encaja mejor depende de tu situación, y ninguna se monta sobre la marcha: el diseño tiene consecuencias societarias y fiscales, y un plan mal armado siembra líos en el capital justo cuando menos te interesa. Hacerlo bien fija el talento y suma enteros ante un inversor.
Proteger la propiedad intelectual e industrial
En una startup, buena parte del valor no vive en una nave ni en maquinaria. Vive en lo intangible: tu marca, tu tecnología, tu código, tu base de datos, tu método de trabajo. Y un inversor que se ponga a estudiar tu proyecto va a querer comprobar que todo eso está protegido y, sobre todo, que es de la empresa.
Hay aquí un agujero de manual que conviene tapar pronto:
- La PI, en la sociedad y no en los fundadores. Que el software, los desarrollos y la marca pertenezcan a la empresa, y no se queden a nombre de un socio a título personal ni de un freelance que los programó sin ceder los derechos. Es lo primero que aflora, para mal, en la due diligence de la primera ronda.
- La marca, registrada. Registrar tu marca evita que otro se cuelgue de tu nombre y te da una base firme sobre la que seguir creciendo.
- Secretos y confidencialidad. Enseñas tu proyecto a inversores, colaboradores y posibles socios, y conviene hacerlo con acuerdos de confidencialidad que blinden tu información sensible y tus secretos empresariales antes de ponerlos encima de la mesa.
Cuidar estos intangibles desde el arranque no es un capricho de empresa grande. Es lo que hace que, cuando alguien examine tu startup, se tope con una casa ordenada en lugar de un solar con la escritura en el aire.
La ronda de inversión y la due diligence
Aquí está, para un montón de fundadores, el momento de la verdad. Aparece un inversor, hay una valoración sobre la mesa y, con las ganas de cerrar, se acaba firmando lo que sea. Es el error más caro que comete una startup.
Una ronda no es solo cuánto dinero entra y a qué valoración. Es, ante todo, qué condiciones aceptas a cambio. Y antes de la ronda de capital propiamente dicha, muchas startups captan dinero con instrumentos previos que conviene tener claros:
- Ampliación de capital. La vía de toda la vida: el inversor entra en el capital de la sociedad emitiendo participaciones nuevas a una valoración pactada. Es lo habitual en una ronda de serie A.
- Nota convertible. Un préstamo que, en vez de devolverse, se transforma en participaciones en una ronda posterior. En España es el instrumento más asentado para adelantar dinero hoy y dejar la valoración para más tarde.
- SAFE. Un acuerdo que da derecho a recibir participaciones en el futuro sin ser técnicamente un préstamo. Está muy extendido fuera de España, pero aquí no encaja igual que la nota convertible, así que conviene calibrar bien si es la opción adecuada para tu caso.
Las rondas suelen escalonarse por fases (pre-seed, seed, serie A) y, cuando llega el capital de verdad, el pacto de inversores incorpora cláusulas que deciden cuánto control conservas tú. La preferencia de liquidación define quién cobra primero, y cuánto, si la empresa se vende. La antidilución protege al inversor si una ronda futura entra a una valoración más baja y, mal ajustada, te diluye a ti mucho más de lo que te imaginas.
Antes de soltar el dinero, un inversor serio te mira la empresa por dentro: es la due diligence, una revisión de tu sociedad, tus contratos, tu propiedad industrial y tus pactos para saber qué está comprando en realidad. Esa revisión saca a la luz todo lo que no se hizo bien al principio, y cada grieta es munición para tirar la valoración hacia abajo o endurecer las condiciones. Preparar tu startup desde el lado del fundador (poner la sociedad en orden, cerrar lo que quede abierto, tener la documentación lista) es lo que te permite llegar negociando con fuerza y no a la defensiva.
Por qué una abogada mercantilista especializada
Una gestoría o una constitución exprés te tramitan la empresa. Y para que exista, perfecto. Pero tramitar no es lo mismo que diseñar, y en una startup esa diferencia se paga justo en lo que esta página lleva contando: en el pacto de socios, en la ronda, en el plan de stock options, en la propiedad de tu tecnología. Ahí no llegas con rellenar formularios ni con una plantilla bajada de internet.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y Societario. No tocamos de todo un poco. Esa especialización es la que permite ver, antes de firmar, los problemas que una estructura estándar te dejaría dentro sin que te dieras ni cuenta, porque ya los hemos visto en otras empresas. Y hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un comercial, ni con un becario, ni con una centralita. Mercedes conoce tu proyecto, diseña la estructura y la firma contigo.
Esta página es una pieza de nuestro trabajo como abogado mercantil en Valencia, donde acompañamos a las empresas en todo lo que viene después de nacer.
Prepara tu startup para la ronda
Montar bien es lo que te deja crecer y recibir inversión sin sobresaltos. Cuéntanos qué estás construyendo y te diremos, sin rodeos, cómo dejar la sociedad lista para lo que viene: la estructura, el pacto de socios y la entrada de inversores sin perder el control.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo necesito un abogado para mi startup en Valencia?
Antes de los momentos que condicionan el futuro, no después. Antes de constituir, para acertar con la estructura y el reparto entre fundadores. Antes de sumar a un cofundador o a un empleado clave, para fijar el vesting y la confidencialidad. Antes de enseñar tu proyecto a un inversor, con un acuerdo de confidencialidad. Y, sobre todo, antes de tu primera ronda, cuando se decide cuánto de tu empresa entregas y bajo qué condiciones. Casi todos los problemas legales de una startup se evitan en la fase anterior.
¿Por qué es tan importante el pacto de socios en una startup?
Porque fija el reparto, el vesting de fundadores, las salidas (good y bad leaver), las mayorías y qué pasa si un socio se va o deja de aportar. Es el documento que impide que un desacuerdo entre fundadores bloquee o rompa la empresa, que es como mueren muchas startups con buen producto. Además, es lo primero que mira un inversor antes de entrar. Se firma desde el día uno, mientras todos estáis de acuerdo, porque acordar las reglas es fácil cuando os entendéis y casi imposible cuando ya hay conflicto.
¿Qué ventajas me da la Ley de Startups y la certificación de ENISA?
La Ley 28/2022 reconoce la figura de empresa emergente y, una vez la certifica ENISA, abre ventajas como un tipo reducido en el Impuesto sobre Sociedades, aplazamientos en el pago de impuestos y un régimen fiscal mejorado para las stock options. Para acceder hay que cumplir la definición legal (empresa innovadora, escalable, de creación reciente, no cotizada, que no haya repartido dividendos y dentro de un límite de facturación) y obtener esa certificación. Conviene constituir la sociedad de forma que encaje en la definición para no perder las ventajas por un detalle de estructura.
¿Qué diferencia hay entre una nota convertible y un SAFE?
Las dos sirven para adelantar dinero hoy a cambio de participaciones en una ronda futura, pero no funcionan igual en España. La nota convertible es el instrumento más asentado aquí: se articula como un préstamo que, en lugar de devolverse, se convierte en participaciones más adelante. El SAFE es muy habitual a nivel internacional y no es técnicamente un préstamo, pero en España no encaja con la misma naturalidad, así que conviene valorar caso por caso cuál es la vía adecuada. Elegir bien el instrumento evita sustos cuando llegue la conversión.
¿Cómo doy entrada a un inversor sin perder el control de mi empresa?
Negociando bien las condiciones, no solo la valoración. En una ronda, el control se juega en cláusulas como la preferencia de liquidación, la antidilución, el arrastre y acompañamiento (drag y tag along) y los derechos de información y de veto del inversor. Entender qué firmas y negociar desde una posición informada es lo que separa dar entrada al capital que necesitas de entregar el mando de lo que has construido. Por eso conviene revisar el documento de inversión antes de firmar nada.
¿Trabajáis con startups de Valencia si no tenéis oficina allí?
Sí. No tenemos oficina física en Valencia, y para este trabajo no hace falta. Trabajamos con empresas de Valencia y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, también presencial. El trabajo de una startup es muy documental y de remoto, y encaja con la forma de operar de un proyecto emergente, que en Valencia se mueve mucho en entornos como la Marina de Empresas o Distrito Digital. Si la sociedad tiene su domicilio en Valencia, se inscribe en el Registro Mercantil de Valencia, y eso lo gestionamos igual desde aquí. Lo que importa no es la distancia, es quién piensa tu estructura y quién revisa lo que firmas.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Me dedico al Derecho Mercantil y acompaño a fundadores, emprendedores y startups: no a grandes corporaciones, sino a quien está levantando su proyecto y quiere hacerlo bien desde el principio para poder crecer y recibir inversión sin sobresaltos.
Cuando me sentáis a montar vuestra startup, lo primero que hago no es rellenar formularios. Es entender qué estáis construyendo, con quién y hacia dónde, para que la estructura, los estatutos, el pacto de socios y la entrada de inversores estén pensados de verdad para vuestro caso, y no copiados de una plantilla. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un intermediario, y te diré justo lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Trabajo con empresas de Valencia y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, presencial. Mi forma de trabajar es sencilla: explicarte las cosas en cristiano, anticipar los problemas antes de que aparezcan y dejar tu empresa bien atada para lo que viene. Colegiada ICAM 138229.
¿Montamos bien tu startup en Valencia?
Cuéntanos qué proyecto tienes entre manos. Le damos una vuelta juntos, te decimos cómo dejar la sociedad lista para crecer, cómo aprovechar la Ley de Startups y cómo dar entrada a inversores sin perder el control de lo que has construido.
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