Abogado de contratos de distribución y agencia en Valencia
Si tu producto se vende a dos mil kilómetros, la ley que gobierna tu red comercial no debería decidirla el azar.
Contratos de agencia comercial y de distribución para empresas valencianas que venden fuera, y para agentes que representan a fabricantes desde la Comunitat.
Una provincia que vende a través de otros
Pocas economías dependen tanto de intermediarios comerciales como la valenciana. La Comunitat es la principal región exportadora de cítricos del mundo, y de aquí sale en torno al 70 % de los cítricos que exporta España. Detrás de esas cifras no solo hay almacenes y cooperativas. Hay agentes que buscan compradores en Alemania o Escandinavia, importadores que se quedan con la exclusiva de un país y distribuidores que colocan el producto en cadenas que el exportador nunca visita.
Lo mismo pasa con el mueble, la iluminación, la maquinaria agrícola o el material de construcción que se fabrica en la provincia. Muchas de esas relaciones funcionan durante años con un intercambio de correos y una lista de condiciones. Hasta que el agente reclama una indemnización al ser sustituido, el distribuidor extranjero deja de pagar o aparece una cadena que prefiere comprar directamente. Ese día importa mucho qué tipo de contrato teníais y qué ley lo rige.
Si no lo pactas, la ley aplicable suele ser la de tu intermediario
Este es el punto que más sorprende a los exportadores valencianos. Cuando un contrato con un distribuidor de otro país de la Unión Europea no dice qué ley se aplica, el Reglamento Roma I responde por las partes: el contrato de distribución se rige por la ley del país donde el distribuidor tiene su residencia habitual. Para el agente comercial, que presta un servicio, la regla general apunta también a la ley del país donde reside el agente.
Traducido a la práctica: si vendes naranja a través de un distribuidor de Hamburgo y nadie lo escribió, tu relación probablemente se regirá por el Derecho alemán, con sus plazos de preaviso y su jurisprudencia sobre indemnizaciones. Y si la cláusula de tribunales tampoco existe, puede que tengas que litigar allí. Por eso en los contratos internacionales elegimos la ley y el foro pensando en dónde tiene bienes la otra parte y qué normas de protección del agente no se pueden excluir dentro de la Unión.
Lo que revisamos en una red comercial valenciana
Ningún contrato de esta familia es igual a otro, pero estas preguntas se repiten en casi todos.
¿Agente o distribuidor?
El agente cobra comisión y no compra la mercancía. El distribuidor compra y revende a su riesgo. Llamarlo de una forma u otra no basta: cuenta cómo funciona la relación.
Territorio y clientes reservados
Qué países, qué canales y qué clientes quedan para el intermediario, y si tú puedes vender directamente a las grandes cadenas.
Comisión y momento del devengo
Sobre qué operaciones cobra el agente, también las que se cierran sin su intervención en su zona, y cuándo nace el derecho a cobrar.
Campaña y producto perecedero
Calendarios de pedido, calidades de referencia y quién asume la mercancía que llega en mal estado.
Objetivos mínimos
Volúmenes que, si no se alcanzan, permiten retirar la exclusiva o terminar el contrato sin discusión.
Salida ordenada
Preaviso, recompra del stock, uso del material comercial tras el final y entrega de la lista de clientes.
El agente comercial que trabaja desde Valencia
La otra cara son los agentes. Muchos profesionales valencianos representan a fabricantes nacionales o extranjeros y se preguntan qué les corresponde si el fabricante decide prescindir de ellos. Si el contrato se rige por la Ley 12/1992 del Contrato de Agencia, la respuesta tiene base firme. El fabricante debe respetar un preaviso que crece con los años de relación. El agente que ha captado clientes o ha aumentado las ventas con los existentes puede tener derecho a una indemnización por clientela, que debe reclamar dentro del año siguiente a la extinción. Y puede haber, además, una indemnización por las inversiones que no pudo amortizar si el contrato era indefinido y se resolvió sin causa.
Lo que más vemos son contratos mal calificados: agentes a los que se trata como distribuidores, o al revés, y comisiones que se calculan sobre bases que nadie acordó. Si eres agente, revisamos tu contrato y tu historial de ventas antes de que respondas a la carta de resolución. Si eres el fabricante, diseñamos la salida para que no cueste más de lo necesario.
Cómo trabajamos un contrato de distribución o agencia
Radiografía de la relación
Cómo se vende en la práctica: quién fija las condiciones, quién asume el riesgo, qué países y qué clientes hay en juego.
Texto y ley aplicable
Redactamos o revisamos el contrato, con la ley y el foro elegidos a propósito y las cláusulas de salida bien atadas.
Acompañamiento
Si la relación se tuerce, negociamos la salida o preparamos la reclamación con el contrato en la mano.
Dudas de exportadores y agentes
¿Puedo pactar que mi contrato con un distribuidor francés se rija por la ley española?
Sí. En contratos entre empresas la elección de ley es libre, aunque algunas normas protectoras del agente comercial no se pueden excluir dentro de la Unión Europea. Lo importante es escribirlo.
Mi agente está dado de alta como autónomo y solo trabaja para nosotros. ¿Es agente mercantil?
Puede serlo si actúa con independencia y organiza su propia actividad. Si depende de tus instrucciones como un empleado más, la relación sería otra y queda fuera de lo que llevamos.
¿Qué pasa con los pedidos que llegan tras terminar el contrato?
El agente puede tener derecho a comisión por operaciones que se concluyan poco después si se deben principalmente a su trabajo. Conviene regularlo en el contrato.
¿Tenéis también contratos de suministro y compraventa?
Sí. Si tu relación con el cliente es de venta directa, lo vemos en contratos mercantiles en Valencia. El marco general de redes comerciales está en contratos de distribución y agencia.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo con fabricantes, exportadores y agentes comerciales de toda España desde Madrid. Con las empresas valencianas lo hago en remoto y me desplazo cuando una negociación lo pide.
Una red comercial bien escrita permite cambiar de distribuidor sin perder el mercado. Esa es la cláusula que más me ocupa.
Colegiada ICAM 138229.