Abogado de conflictos entre socios en Valencia

El bloqueo es seguramente el conflicto más exasperante, porque la empresa funciona pero no progresa. Aparece sobre todo en sociedades con dos socios al cincuenta por ciento, o con dos grupos de participaciones empatados, donde para decidir hace falta una mayoría que nunca cuaja porque cada parte tira en sentido contrario.

El efecto es una paralización de los órganos sociales: la junta no logra acordar nada relevante y la sociedad queda encallada. Cuando esa situación se cronifica y no hay forma de destrabarla, la ley reserva una salida contundente pero real: la disolución de la sociedad por paralización de los órganos sociales, prevista en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho de otro modo, si la empresa es incapaz de operar, el Derecho permite cerrarla de manera ordenada en lugar de dejar que se consuma poco a poco.

Ahora bien, la disolución suele ser la carta final, no la de salida. Antes hay recorrido para maniobrar: requerimientos formales, ofertas de compra de participaciones entre socios, cláusulas estatutarias de desbloqueo si en su día se previeron, negociación de una salida pactada de uno de los dos. A menudo basta con poner sobre la mesa, por escrito y con respaldo legal, que el bloqueo arrastra consecuencias serias, para que el otro socio se avenga a hablar. Plantear bien la jugada antes de litigar es, casi siempre, lo que más acelera el desenlace.

A veces no quieres pelear ni hundir la empresa. Solo aspiras a irte, cobrar lo que vale tu parte y empezar otra cosa. Para eso está el derecho de separación, una de las herramientas más potentes y peor entendidas del Derecho de sociedades.

El derecho de separación permite al socio salir de la sociedad y que esta le reembolse el valor de sus participaciones, pero no en cualquier momento, sino cuando concurre alguna de las causas que la ley o los estatutos contemplan. Los artículos 346 a 349 de la Ley de Sociedades de Capital regulan las causas legales y el ejercicio de este derecho: por ejemplo, cuando se modifica de forma sustancial el objeto social, cuando se prorroga o reactiva la sociedad, o cuando se traslada el domicilio al extranjero, entre otros supuestos. Los estatutos, además, pueden incorporar causas adicionales de separación si se pactaron.

Hay un supuesto que merece capítulo propio porque es el que más conflictos provoca en empresas que ganan dinero pero no reparten: el del artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, el derecho de separación por falta de reparto de dividendos. En las condiciones y plazos que la ley fija, el socio que comprueba cómo la empresa obtiene beneficios año tras año mientras la mayoría se niega de forma sistemática a repartirlos puede tener derecho a separarse y a que le abonen su parte. Es una válvula pensada justo para el minoritario al que tienen atrapado: ni cobra dividendos, ni puede vender, ni puede marcharse. Salvo que recurra a esta vía.

El derecho de separación tiene sus requisitos, sus plazos estrictos y su método para valorar las participaciones, y ahí es donde se gana o se pierde. Ejercerlo mal o fuera de plazo lo echa todo por tierra. Hacerlo bien es, muchas veces, la salida limpia que andabas buscando.

La otra cara de la moneda llega cuando el que sobra no eres tú, sino tu socio. El que prometió aportar trabajo y no aparece, el que monta en paralelo un negocio que compite con el vuestro, el que incumple de manera grave los compromisos que asumió. Para esos casos existe la exclusión de socios.

La exclusión permite, en determinados supuestos, apartar a un socio de la sociedad reembolsándole el valor de sus participaciones aunque él no quiera irse. Los artículos 350 a 352 de la Ley de Sociedades de Capital recogen las causas legales de exclusión y su procedimiento: por ejemplo, el incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones accesorias a las que el socio se hubiera comprometido o, en el caso del socio administrador, la infracción de la prohibición de competencia o la condena a indemnizar a la sociedad por actos contrarios a la ley o a los estatutos. Además, los propios estatutos pueden sumar causas adicionales de exclusión si así se acordó.

La exclusión no es un botón que se pulsa porque un socio te cae mal. Tiene causas tasadas, exige un acuerdo de la junta y, en muchos supuestos, resolución judicial, y obliga a valorar y reembolsar bien las participaciones del excluido. Hecha de cualquier manera, se gira contra ti y acabas siendo tú quien se sienta en el banquillo del demandado. Hecha con criterio, es la vía para sacar de la empresa a quien la perjudica desde dentro.

Si eres socio minoritario, es fácil tener la sensación de que decides nada y soportas todo. Pero la ley no abandona al minoritario a merced de quien suma los votos. Tienes derechos concretos, y se pueden hacer valer.

El primero es el derecho de información: el socio puede solicitar y obtener la documentación y las explicaciones que la ley le reconoce sobre la marcha de la sociedad. Negárselo sin causa es ya un problema para la mayoría. El segundo, y de más calado, es la impugnación de acuerdos sociales: cuando la junta o el órgano de administración adoptan acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o lesivos para el interés social en beneficio de uno o varios socios, esos acuerdos se pueden impugnar y dejar sin efecto, según regulan los artículos 204 a 206 de la Ley de Sociedades de Capital. Si quieres ver con detalle cómo y cuándo se atacan esos acuerdos, lo desarrollamos en impugnación de acuerdos sociales.

Y hay una figura decisiva que ampara al minoritario frente a quien usa su mayoría para asfixiarlo: el abuso de mayoría. Cuando el socio mayoritario impone acuerdos que no persiguen el bien de la empresa, sino solo perjudicar o vaciar al minoritario (no repartir nunca dividendos para ahogarlo, asignarse retribuciones desproporcionadas, desviar el negocio a otra sociedad), ese abuso es atacable. Existe también el reverso, el abuso de minoría, cuando es el socio pequeño quien bloquea de mala fe decisiones necesarias para dañar a la sociedad. La ley busca que ninguno de los dos emplee su posición para ahogar al otro, y reconocer cuál es tu caso es lo que te permite reaccionar a tiempo. En el lado del órgano de administración, además, el administrador que actúa de forma desleal, antepone su interés al de la sociedad o incumple sus deberes responde de ello, y puede ser cesado y obligado a indemnizar.

Conviene tener una cosa clara desde el principio: la mayoría de los conflictos entre socios no acaban en sentencia. Se reconducen antes, con una negociación bien preparada y un requerimiento formal que deja negro sobre blanco lo que va a pasar si no hay acuerdo.

Esto no es debilidad, es estrategia. Un buen requerimiento, redactado conociendo las vías legales que lo respaldan, le transmite al otro socio dos mensajes a la vez: que sabes cuáles son tus derechos y que estás dispuesto a usarlos. Muchas veces eso basta para que quien creía tener la sartén por el mango se siente a negociar en serio. Negociar desde una posición legal sólida no se parece en nada a negociar a pecho descubierto, y el resultado se nota.

La negociación, además, suele ser más rápida y menos lesiva para el negocio que un pleito largo. Si se puede pactar una compra de participaciones, una salida ordenada, un reparto de funciones o una disolución acordada, casi siempre vale más que tres años de juzgado. Por eso nuestra primera pregunta nunca es cómo demandamos, sino cómo resolvemos esto de la forma más limpia posible para ti. Dicho lo cual, cuando la otra parte solo atiende a la presión, no nos tiembla la mano para ir al juzgado y defenderte hasta el final.

Aquí hay una verdad incómoda pero práctica: buena parte de los conflictos que llegan a nuestra mesa estarían resueltos de antemano si la sociedad tuviera un buen pacto de socios y unos estatutos pensados para los problemas, en lugar de copiados de una plantilla.

El pacto de socios es el documento que, firmado cuando todos os llevabais bien, regula precisamente lo que ocurre cuando dejáis de llevaros bien: cómo se valora la participación del que se va, qué sucede si hay bloqueo, cómo se fuerza o se impide una venta, qué mayorías hacen falta para las decisiones de peso. Cuando ese pacto existe y está bien construido, la mitad del conflicto ya viene con su solución escrita. Cuando no existe, toca disputar cada punto partiendo de cero.

Por eso, cuando asumimos un conflicto, revisamos siempre lo que se firmó: los estatutos y el pacto de socios, si lo hay. Ahí reside muchas veces la llave de la solución, o el agujero que conviene tapar cuanto antes. Y si tu sociedad todavía no cuenta con esa red de seguridad, parte de nuestro trabajo es dejártela montada para que el próximo desacuerdo no se convierta en otro pleito. Prevenir el siguiente conflicto es tan parte del trabajo como resolver el de ahora.