Abogado de impugnación de acuerdos sociales en Valencia

Esto es lo que más gente descubre cuando ya es tarde, y al descubrirlo así no queda margen de reacción. La acción para impugnar un acuerdo social tiene fecha de caducidad, y no es generosa.

El artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital establece, con carácter general, un año. O sea, dispones de un año para impugnar el acuerdo, a contar desde que se adoptó o, según el caso, desde que pudiste tener conocimiento de él. Cumplido ese año, el derecho a impugnar caduca, y caduca de manera definitiva, por flagrante que fuera el abuso. En las sociedades cotizadas el margen se reduce todavía más: tres meses.

Hay una excepción que merece quedar grabada: los acuerdos contrarios al orden público ni caducan ni prescriben. Son los supuestos más graves, los que rozan principios básicos del ordenamiento. Esos se pueden impugnar en cualquier momento. Pero cuidado, porque el orden público es una puerta muy estrecha; no todo acuerdo ilegal pasa por ella. Dar por supuesto que tu caso entra ahí y dejar correr el año puede acabar costándote la partida entera.

En cristiano: salvo el caso excepcional del orden público, el cronómetro arranca con el propio acuerdo, y un año se esfuma cuando estás lidiando con el día a día de la empresa. Y existe otro motivo para no dormirse que va más allá del plazo: cuanto antes te muevas, mejor blindas la prueba (el acta, las cuentas, los correos, los testigos de lo que se dijo en la sala). Si sospechas que te han colado un acuerdo abusivo, lo primero es que alguien lo revise sin demora.

No todo el mundo puede impugnar cualquier acuerdo. Hay reglas precisas y te conviene tenerlas claras antes de dar el paso.

El artículo 206 de la Ley de Sociedades de Capital reparte la legitimación de este modo:

• Los socios que sumen al menos el 1% del capital social, ya sea uno solo o varios juntando entre todos. Es un umbral diseñado a propósito para que el minoritario tenga voz: no hace falta controlar la sociedad para impugnar, basta con ese 1%. Y ojo, porque los estatutos pueden rebajar ese porcentaje, así que toca leer los vuestros con detalle.
• Los administradores de la sociedad, que también están legitimados para impugnar.
• Cualquier tercero que acredite un interés legítimo en que el acuerdo se anule.

Cuando el acuerdo es de los contrarios al orden público, los más serios, la legitimación se ensancha por completo: puede impugnar cualquier socio, cualquier administrador y cualquier tercero, con el porcentaje que sea.

¿Y por qué te afecta esto a ti? Porque si eres un socio pequeño que se siente sin músculo frente a la mayoría, ese 1% (o el umbral inferior que recojan los estatutos) es precisamente la palanca que la ley pone en tus manos para plantar cara. No estás condenado a tragar por tener pocas participaciones. Lo primero que revisamos es si tienes legitimación y por qué cauce, porque de ahí cuelga todo lo demás.

Esta es una pieza que casi nadie tiene clara y conviene fijarla desde el principio. La impugnación de acuerdos sociales no se ventila en un juzgado civil cualquiera. Corresponde a los Juzgados de lo Mercantil, y en concreto a los del domicilio social de la empresa.

¿Qué quiere decir esto en la práctica? Que si la sociedad tiene su domicilio en Valencia, la impugnación se interpone ante los Juzgados de lo Mercantil de Valencia, los mismos que conocen de sociedades, competencia desleal, marcas, patentes o concursos. Es decir, jueces especializados que manejan el derecho de sociedades cada día y que entienden perfectamente de qué va un choque entre socios. El asunto se tramita por juicio ordinario, no por el cauce abreviado.

Para ti esto tiene dos efectos muy concretos. El primero: la demanda hay que armarla bien desde el arranque y dirigirla al juzgado que toca, porque equivocarse de vía cuesta un tiempo que, con la caducidad de un año pisándote los talones, no sobra. El segundo: el foro de Valencia es un dato objetivo que ancla tu asunto a la ciudad al margen de dónde se siente tu abogada. Lo que marca la competencia es el domicilio de la sociedad, no la calle del despacho. Conocer cómo funciona esa jurisdicción y qué importancia le concede a la prueba es lo que ayuda a afinar la estrategia, y en impugnación de acuerdos la prueba pesa una barbaridad.

Hasta aquí hemos hablado sobre todo de la junta general, que es donde estallan la mayoría de los conflictos. Pero conviene saber que no solo se impugnan los acuerdos de la junta: también caben los del consejo de administración, el órgano que pilota el día a día de la sociedad. Y aquí hay matices que cambian las cosas.

El artículo 251 de la Ley de Sociedades de Capital regula esta vía. Un acuerdo del consejo contrario a la ley o a los estatutos, o que lesione el interés social en beneficio de unos pocos, también se puede atacar. Lo que cambia respecto a la junta es la legitimación y, sobre todo, el plazo:

• Quién puede impugnar. Los administradores, y además los socios que representen al menos el 1% del capital social.
• El plazo se acorta muchísimo. La acción caduca a los treinta días. Para los administradores, desde que se adoptó el acuerdo; para los socios, desde que tuvieron conocimiento de él, siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

Esto cuenta, y mucho, en sociedades donde el poder de verdad reside en el consejo. El socio que ve cómo el órgano de administración aprueba operaciones que le perjudican no se queda desarmado por el hecho de que la decisión no pasara por una junta. Pero esos treinta días vuelan, así que aquí la rapidez pesa todavía más que con los acuerdos de la junta.

Un pleito de impugnación lleva su tiempo, y mientras tanto el acuerdo impugnado puede seguir surtiendo efecto y provocando un daño que luego no haya forma de reparar. Para eso existen las medidas cautelares, una de las herramientas que más se agradece tener cuando el acuerdo aprieta en serio.

Junto con la demanda de impugnación, o incluso antes en casos urgentes, se puede solicitar al juzgado que adopte medidas para que el acuerdo no haga daño mientras se resuelve el fondo. Las dos más frecuentes son:

• La suspensión del acuerdo impugnado, para que no se ejecute ni produzca efectos hasta que el juez decida. Es lo que impide que, por ejemplo, una ampliación de capital diseñada para reducir tu peso se consume antes de que el pleito acabe.
• La anotación preventiva de la demanda en el Registro Mercantil, que avisa a terceros de que ese acuerdo está siendo impugnado y protege tu posición frente a quien pretenda escudarse en él.

No se conceden solas: hay que acreditar ante el juzgado que existe apariencia de buen derecho y que esperar a la sentencia te causaría un perjuicio difícil de reparar. Por eso conviene plantearlas bien desde el primer momento y con la prueba ordenada. Pedir la cautelar adecuada, en el instante oportuno, puede marcar la diferencia entre ganar un pleito sobre algo que ya no tiene arreglo y cortar el daño a tiempo.

Una impugnación de acuerdos casi nunca aparece sola. Suele ser la punta de un iceberg: debajo hay un conflicto entre socios que lleva tiempo gestándose y que revienta en la junta. Lo vemos una y otra vez en sociedades de Valencia, sobre todo en empresa familiar y en sociedades de dos o tres socios: la rama mayoritaria que gobierna sin contar con nadie, el socio al 50% que bloquea la sociedad, el minoritario al que se le niega la información y se le cierra el grifo del dividendo hasta que se harta o malvende su parte.

Por eso, cuando nos llega una impugnación, no la miramos en el vacío. La leemos dentro del conflicto completo: qué dicen los estatutos, si hay un pacto de socios que se está incumpliendo, cómo se han portado las mayorías, qué información se te ha ocultado. A veces la jugada más inteligente no es solo impugnar el acuerdo puntual, sino abordar la situación entera. Y a veces lo más eficaz es un buen requerimiento previo que reconduzca el asunto antes de pisar el Juzgado de lo Mercantil de Valencia. Eso lo valoramos contigo, dato a dato.

No siempre se está en el bando del que impugna. Si eres administrador, perteneces a la mayoría o eres la propia sociedad, puede que lo que aterrice en tu mesa sea una demanda de impugnación contra un acuerdo que tú das por totalmente válido. Y entonces el reto es el inverso: sostener que el acuerdo se aguanta.

Aquí cambia el lado, pero no la exigencia. Un socio descontento puede impugnar un acuerdo correcto confundiendo lo que no le gusta con lo que es ilegal, o tratar de paralizar a la sociedad por la vía del pleito. Que te llegue una demanda de impugnación no significa que la otra parte tenga razón, igual que tampoco la tiene siempre la mayoría.

Lo que hacemos es estudiar la validez del acuerdo con calma: si se adoptó conforme a la ley y a los estatutos, si responde a una necesidad real de la sociedad y no a un abuso, y si el defecto que invoca el demandante es de los que cuentan o de los meramente formales que el artículo 204.3 deja fuera. Si el acuerdo es firme, se defiende con contundencia para que la sociedad pueda seguir operando sin quedar secuestrada por una impugnación. Defender bien un acuerdo válido vale tanto como impugnar uno abusivo.

Y tanto para impugnar como para defender, todo se decide en la prueba: el acta de la junta, el orden del día y la forma de convocatoria, el sentido de tu voto y de tu oposición, las cuentas y la documentación económica que apuntala o desarma el acuerdo, los correos previos y los testigos de lo que allí se dijo. El Juzgado de lo Mercantil no anula acuerdos por corazonadas, los anula por motivos acreditados. Por eso, desde el minuto uno, razonamos en clave de prueba, sin perder de vista el cronómetro de la caducidad, que no espera a que termines de reunir papeles.