Abogado para startups en Granada
Granada atrae a gente de toda Europa. Algunas se quedan y fundan empresas. Sus papeles necesitan pensarse dos veces.
Asesoramiento jurídico para startups granadinas, también con fundadores extranjeros: constitución, pacto entre fundadores, certificación como empresa emergente y preparación de la primera ronda.
Fundadores que llegaron a estudiar y se quedaron
La Universidad de Granada lleva años entre las que más estudiantes Erasmus reciben y envían de toda Europa; en los datos de 2018 encabezaba las dos listas. Esa corriente deja en la ciudad algo más que turismo universitario. Deja a gente que termina sus estudios, se enamora del sitio y decide montar aquí su empresa, muchas veces con un compañero de clase granadino o con otro extranjero que conoció en la facultad.
A eso se suman los profesionales que trabajan en remoto para empresas de fuera y, al cabo de un tiempo, lanzan su propio proyecto desde Granada. El resultado es un tipo de startup bastante frecuente aquí: equipos fundadores mixtos, con socios de varias nacionalidades, un inversor que quizá también es extranjero y documentos que circulan en dos idiomas.
Una startup así tiene las mismas necesidades que cualquier otra (constituir bien, ordenar la relación entre fundadores, prepararse para invertir) y algunas propias que, si no se prevén, retrasan semanas cada paso.
Lo que cambia cuando parte del equipo es extranjero
Ninguna de estas cosas impide fundar en Granada. Todas se resuelven mejor si se planifican antes.
NIE antes de la escritura
Para ser socio o administrador de una sociedad española, cada fundador extranjero necesita un número de identidad de extranjero. Sin él, el notario no puede autorizar la constitución.
Poderes y apostilla
Si un socio no puede venir a la firma, otorga un poder en su país, con la legalización o apostilla que corresponda y, si hace falta, traducción.
Un pacto en dos idiomas
Los estatutos se inscriben en castellano, pero el pacto entre fundadores puede ser bilingüe. Hay que decidir qué versión prevalece si discrepan.
Residencia y visado
La Ley de Startups modificó el régimen de entrada y residencia de emprendedores y teletrabajadores internacionales. Es una materia propia, y la coordinamos con especialistas en extranjería.
Qué te da la Ley de Startups si tu empresa encaja
La Ley 28/2022, conocida como Ley de Startups, creó la figura de la empresa emergente. Para serlo, la sociedad debe ser de nueva creación o tener menos de cinco años (siete en biotecnología, energía o algunos sectores industriales), tener su domicilio o establecimiento permanente en España, mantener aquí al menos el 60 % de su plantilla, no cotizar en bolsa, no haber repartido dividendos, no superar el volumen de negocio que fija la ley y desarrollar un proyecto innovador con un modelo escalable. Esto último lo acredita ENISA.
La certificación tiene ventajas jurídicas interesantes para una startup con fundadores de varios países. En una sociedad limitada que sea empresa emergente, el pacto de socios es inscribible en el Registro Mercantil, lo que le da una publicidad que el pacto normal no tiene. Y la sociedad puede adquirir sus propias participaciones, hasta el 20 % del capital, para destinarlas a planes de retribución de su equipo, algo que tratamos en stock options en Granada.
La ley trae también medidas en materia tributaria y de visados que no llevamos directamente; las coordinamos con tu asesor para que la parte societaria y el resto vayan en la misma dirección.
El pacto entre fundadores, antes que el primer cliente
El problema más común en las startups granadinas que vemos no es legal, es humano. Dos o tres fundadores reparten el capital a partes iguales el primer día, uno se va a los seis meses porque le ofrecen un trabajo en otra ciudad o en su país, y se lleva un tercio de la empresa que ya no ayuda a construir.
Un pacto de socios lo evita con tres herramientas. El vesting, para que las participaciones de cada fundador se consoliden con el tiempo y la dedicación. Las cláusulas de buen y mal abandono, que fijan a qué valor se recompran según el motivo de la salida. Y la dedicación exclusiva y la no competencia, que en un equipo con miembros que pueden volver a su país conviene definir con precisión: qué se considera competir, en qué territorio y durante cuánto tiempo.
Hay un cuarto punto que en equipos internacionales pesa más de lo habitual: qué ocurre si un fundador cambia de país de residencia. No afecta a su condición de socio, pero sí puede afectar a su dedicación, a cómo asiste a las juntas o a si puede seguir siendo administrador sin complicar la operativa de la sociedad. Mejor pactarlo cuando nadie tiene todavía la maleta hecha.
La primera ronda, sin perder el control por el camino
Las primeras inversiones suelen llegar de amigos, familia o business angels, a veces del país de origen de alguno de los fundadores. Cada una puede instrumentarse de varias formas: una ampliación de capital directa, un préstamo convertible en participaciones o un compromiso de inversión futura. Conviene saber que algunos instrumentos habituales en otros países, como el SAFE estadounidense, no existen como tal en el derecho español y hay que adaptarlos.
Lo que más cuidamos en esta fase es la letra pequeña de la hoja de términos: la valoración, los derechos de veto del inversor, la preferencia en caso de venta y lo que pasa en la siguiente ronda. Si la operación es una ampliación de capital, tienes el detalle en ampliaciones de capital en Granada. Y antes de enseñar el proyecto a nadie, un buen acuerdo de confidencialidad evita sustos.
Cuando el socio es una sociedad de otro país
A veces quien entra no es una persona, sino una sociedad: el vehículo inversor de un business angel, la empresa que uno de los fundadores ya tenía en su país o un fondo. En ese caso el trabajo previo es mayor. La sociedad extranjera necesita obtener su propio NIF español para poder ser socia, y el notario pedirá documentos que acrediten que existe, quién la representa y quién es su titular real, con la apostilla y la traducción que procedan.
Nada de esto es complicado, pero lleva tiempo, y suele chocar con las prisas de una ronda que ya tiene fecha. Por eso, cuando sabemos que va a entrar un socio extranjero, pedimos la documentación desde el primer contacto y no la víspera de la firma.
Con startups, en tres tiempos
Arranque
Forma jurídica, reparto del capital, NIE y poderes de los socios de fuera, y estatutos pensados para una futura ronda.
Pacto y certificación
Pacto entre fundadores, en uno o dos idiomas, y solicitud de la certificación como empresa emergente si encaja.
Inversión
Revisión de la hoja de términos, documentación de la ronda y entrada del inversor.
Lo que preguntan los fundadores en Granada
Uno de los fundadores vive todavía fuera de España. ¿Puede ser socio?
Sí. Necesita un NIE y, si no viene a la firma, un poder otorgado en su país con los requisitos de legalización que correspondan. Lo planificamos para que no retrase la constitución.
¿Es obligatorio certificarse como empresa emergente?
No. Es voluntario y conviene valorarlo según el proyecto. Si encajas, las ventajas suelen compensar el trámite.
¿Podemos redactar el pacto solo en inglés?
Puede firmarse en inglés, pero si va a inscribirse o a presentarse ante un tribunal español necesitará traducción. Preferimos un texto bilingüe con una versión que prevalezca.
El código lo escribió un fundador antes de crear la sociedad. ¿De quién es?
Si no se ha cedido, sigue siendo suyo. Es uno de los puntos que más revisan los inversores. Lo resolvemos con una cesión de derechos a la sociedad, firmada en la constitución o justo después, para que el activo principal de la startup esté donde tiene que estar.
¿Trabajáis con startups que no están en Granada capital?
Sí, con cualquier municipio de la provincia y en remoto. No tenemos oficina en Granada; nos desplazamos para la firma o para reuniones con inversores si lo pedís.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Acompaño a fundadores desde la constitución hasta sus primeras rondas, muchas veces con equipos de varias nacionalidades. Con startups de Granada trabajo en remoto, en castellano o en inglés. El enfoque general está en abogado para startups.
Prefiero que una startup tenga los papeles sencillos y bien hechos a que tenga muchos y nadie sepa qué dicen.
Colegiada ICAM 138229.