Abogado de pacto de socios en Granada
Cuando el negocio tarda años en dar beneficio, la paciencia de cada socio tiene que estar por escrito.
Pactos de socios para sociedades de Granada con inversión a largo plazo: quién pone qué, cuándo se reparte y cómo sale quien se cansa antes.
Una bodega se paga en años, no en meses
Granada es una zona de vino joven en lo administrativo. La Denominación de Origen Protegida Granada se reconoció en 2018, con una subzona propia en la Contraviesa-Alpujarra, y en la campaña 2017-2018 tenía diecisiete bodegas inscritas. Muchas son proyectos pequeños, nacidos entre amigos, familias o un viticultor y un inversor que pone el dinero. Y casi todas comparten un rasgo: el retorno llega tarde.
Entre plantar o recuperar viñedo en altura, vendimiar, criar el vino y conseguir que se venda pasan años. Durante ese tiempo la sociedad necesita más dinero del previsto, no reparte nada y los socios empiezan a tener expectativas distintas. El que puso el capital quiere saber cuándo verá algo. El que trabaja la viña cada día siente que su esfuerzo vale más que las participaciones que tiene.
Esto no es exclusivo del vino. Pasa igual en un alojamiento rural del Altiplano, en una finca de cultivo nuevo o en cualquier proyecto con inversión fuerte al principio. Un pacto de socios bien hecho es la forma de que esa espera no rompa la sociedad.
Las preguntas que el pacto tiene que contestar
Más que una lista de cláusulas, un buen pacto contesta preguntas concretas que los socios no quieren hacerse al principio. En proyectos de retorno lento, estas son las que más importan:
- ¿Quién pone dinero cuando haga falta más? Si un socio no puede o no quiere aportar en una nueva ampliación, su participación se diluye. El pacto puede prever préstamos de socios, compromisos de aportación o reglas para que esa dilución no sea una sorpresa.
- ¿Cómo se valora el trabajo del socio que está en el campo? Con un sueldo, con una retribución variable o con más participaciones con el tiempo. Lo que no funciona es no decir nada.
- ¿Cuándo se empieza a repartir? Fijar una política de dividendos a partir de cierto nivel de beneficio evita que cada junta sea una negociación.
- ¿Cómo sale quien se cansa? Plazo mínimo de permanencia, derecho de los demás a comprar primero y método para fijar el valor de su parte.
- ¿Qué pasa con la tierra? Si el viñedo es de un socio y no de la sociedad, el pacto debe enlazar con el arrendamiento o la cesión, para que una salida no deje a la empresa sin uvas.
Pongamos por escrito lo que cada socio espera del proyecto
Pacto y estatutos: qué va en cada sitio
El pacto es un contrato privado entre los socios que lo firman. Los estatutos, en cambio, se inscriben en el Registro Mercantil de Granada y vinculan a la sociedad y a cualquiera que entre en ella. Por eso hay reglas que conviene llevar a ambos documentos: las restricciones a vender participaciones, por ejemplo, solo frenan a un tercero si están en los estatutos.
Otras cosas tienen su sitio natural en el pacto, porque son acuerdos de confianza que no tienen por qué ser públicos: la política de dividendos, el compromiso de dedicación o la forma de valorar la salida. Redactamos los dos a la vez para que no se contradigan. Si los estatutos de tu sociedad son los de serie, te interesa también la página de estatutos sociales en Granada. Y si quieres el detalle técnico de cada cláusula, lo tienes en las cláusulas de un pacto de socios.
Crecer también se decide entre todos
Cuando el proyecto empieza a funcionar aparece otro tipo de desacuerdo. Uno quiere abrir una sala de catas y alojamiento para visitantes, otro quiere comprar más viñedo, un tercero prefiere no endeudarse. Si nada está pactado, decide quien tiene la mayoría en la junta o, en el día a día, quien administra.
El pacto puede reservar ciertas decisiones a una mayoría reforzada o a la unanimidad: pedir financiación por encima de un importe, entrar en una actividad nueva, vender un activo clave o admitir a un socio nuevo. No se trata de paralizar la empresa, sino de que las decisiones que cambian el proyecto se tomen con el acuerdo de quienes lo sostienen.
Tres conversaciones hasta el texto final
Escuchar a cada socio
Por separado si hace falta, para saber qué espera cada uno y qué le preocupa.
Borrador comentado
Un texto en lenguaje claro, con una nota que explica qué resuelve cada cláusula.
Ajuste y firma
Incorporamos lo que falte, revisamos los estatutos y cerramos el pacto.
Lo que nos preguntan antes de firmar un pacto
Somos amigos y confiamos. ¿Hace falta?
Precisamente por eso es el mejor momento. El pacto no es desconfianza; es decidir ahora, con buena relación, lo que dentro de cinco años sería una discusión.
¿Puede entrar un inversor y luego salir sin dejarnos tirados?
Sí, si el pacto lo regula: plazo mínimo, preaviso, derecho de compra preferente de los demás y un método de valoración acordado de antemano.
¿Qué pasa si un socio no cumple el pacto?
Los demás pueden exigirle que cumpla y, si se previó, una penalización. Como el pacto no obliga a la sociedad, conviene coordinarlo con los estatutos para que sea eficaz.
Si mañana entra un socio nuevo, ¿queda obligado por el pacto?
No automáticamente, porque el pacto solo vincula a quien lo firma. Por eso incluimos la obligación de que cualquier nuevo socio se adhiera como condición para entrar, y reforzamos esa condición en los estatutos cuando es posible.
¿Hay que ir al notario?
No es obligatorio. Se puede firmar como documento privado, aunque a veces conviene elevarlo a público. Nosotros lo preparamos en remoto y, si os viene mejor, vamos a la firma.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Redacto pactos de socios para proyectos de todo tipo, muchos de ellos familiares o entre amigos que se juegan sus ahorros. Con Granada trabajo en remoto. El servicio en general lo explico en pacto de socios.
Escribo cada pacto pensando en el año en que el proyecto todavía no da dinero, porque es el que pone a prueba a los socios.
Colegiada ICAM 138229.