Abogado de impugnación de acuerdos sociales en Granada
Perder una votación no te da la razón. Tampoco te la quita.
Impugnación de acuerdos de junta y de consejo en sociedades de Granada, desde la valoración inicial hasta la Sección de lo Mercantil y la Audiencia Provincial.
Votar en contra no es impugnar
En las juntas de las sociedades anónimas con muchos pequeños accionistas, como las deportivas, es frecuente que la minoría vote en contra de la gestión, del destino del resultado o del presupuesto. Todos los puntos se aprobaron igualmente por mayoría. La escena se repite, a menor escala, en cualquier sociedad con un socio de control: quien está en minoría vota en contra, deja constancia y el acuerdo sale adelante.
Votar en contra es la forma legítima de expresar desacuerdo. Impugnar es otra cosa. Exige que el acuerdo sea contrario a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, o que lesione el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. No se impugna una decisión porque sea mala para el negocio, sino porque se ha adoptado o se ha usado de una forma que el derecho no permite. Distinguir una cosa de otra es lo primero que hacemos cuando nos llamas.
El 1 %: el umbral que olvidan los pequeños accionistas
Desde la reforma de 2014, para impugnar no basta con ser socio. La Ley de Sociedades de Capital exige que quien impugna haya adquirido la condición de socio antes del acuerdo y represente, solo o junto con otros, al menos el 1 % del capital. Los estatutos pueden rebajar ese porcentaje, nunca subirlo.
En una limitada de pocos socios, el umbral casi nunca es un problema. En una anónima con cientos o miles de pequeños accionistas, como una sociedad anónima deportiva o una antigua sociedad familiar muy repartida entre herederos, sí lo es. El accionista individual suele quedarse por debajo, y la solución pasa por agruparse con otros antes de presentar la demanda.
Hay una excepción importante. Los acuerdos contrarios al orden público pueden ser impugnados por cualquier socio, aunque no llegue al 1 %, y esa acción no caduca. Es una vía estrecha, reservada para casos graves, pero existe.
Por qué se impugna un acuerdo
Estos son los supuestos que más vemos en sociedades granadinas.
Infracción de la ley o de los estatutos
Mayorías mal calculadas, materias que no estaban en el orden del día o una convocatoria que no siguió la forma prevista.
Abuso de la mayoría
El acuerdo no responde a una necesidad razonable de la sociedad y se adopta en interés propio del mayoritario y en perjuicio injustificado de los demás.
Información negada
Si te negaron información esencial para votar, el acuerdo puede caer. No cualquier información: la que un socio razonable habría considerado esencial.
Ampliación dilutiva
Una ampliación de capital pensada para que el minoritario no pueda acudir y pierda peso. Más contexto en ampliaciones de capital en Granada.
Un año, y a veces menos
La acción de impugnación caduca, como regla general, al año desde la adopción del acuerdo. Si el acuerdo se inscribió en el Registro Mercantil, el plazo cuenta desde su publicación en el BORME. En las sociedades cotizadas el plazo es de tres meses. Y los acuerdos contrarios al orden público, como hemos dicho, no tienen plazo.
Un año parece mucho, pero se consume rápido. Antes de demandar hay que reunir actas, convocatorias y correos, a veces pedir certificaciones, valorar si hace falta un intento previo de negociación y preparar la prueba del perjuicio. Si te enteras del acuerdo meses después, el margen es menor de lo que crees.
Tampoco todo defecto sirve. La ley excluye la impugnación por infracciones de requisitos meramente procedimentales que no sean relevantes, por información incorrecta que no hubiera cambiado el voto o por la participación en la junta de personas no legitimadas cuando no fue decisiva. Por eso estudiamos primero si el defecto que te molesta tiene peso real.
Del acta a la Audiencia: el recorrido en Granada
La demanda se presenta ante la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Granada, que conoce de la impugnación de acuerdos de sociedades con domicilio en la provincia. Con la demanda se puede pedir la anotación preventiva en el Registro Mercantil, para que terceros sepan que el acuerdo está discutido, y, si el caso lo justifica, la suspensión cautelar de su ejecución.
Sobre la negociación previa que exige la Ley Orgánica 1/2025 para la mayoría de demandas civiles, en la impugnación de acuerdos hay criterios distintos y no está claro que sea obligatoria. Lo valoramos en cada asunto para no arriesgar ni el plazo ni la admisión.
Si la sentencia se recurre, la apelación la resuelve la Audiencia Provincial de Granada, cuya Sección Tercera conoce de los recursos en materia mercantil. Contarte este recorrido desde el principio te ayuda a decidir si merece la pena, y a negociar con más fuerza si la otra parte prefiere evitarlo.
Tres decisiones antes de demandar
¿Es impugnable?
Revisamos convocatoria, acta, estatutos y documentación y te decimos si hay base real.
¿Estás legitimado y en plazo?
Comprobamos tu porcentaje, la fecha que abre el plazo y si conviene agruparse con otros socios.
¿Demandar o negociar?
Con todo eso, decidimos contigo si demandar, pedir medidas cautelares o usar la impugnación para negociar.
Lo que preguntan los socios que quieren impugnar
¿Tengo que haber votado en contra para impugnar?
No es necesario. Lo que exige la ley es ser socio desde antes del acuerdo y alcanzar, solo o con otros, el 1 % del capital. Votar en contra y dejar constancia en el acta ayuda, en cambio, como prueba.
¿Se pueden impugnar los acuerdos del consejo de administración?
Sí. Pueden impugnarlos los consejeros y los socios que representen el 1 % del capital, con un plazo de treinta días desde que se conocen, siempre que no haya pasado un año desde su adopción.
¿Y si la sociedad repite la junta y vuelve a aprobar lo mismo?
No procede la impugnación de un acuerdo que se ha dejado sin efecto o se ha sustituido válidamente por otro. Si el defecto era solo de forma, la sociedad puede corregirlo así. Por eso conviene valorar si el problema es el procedimiento o el fondo: solo lo segundo resiste a una nueva junta bien convocada. Si ya hay demanda, el juez puede dar un plazo para subsanar.
¿Qué pasa si gano?
El acuerdo se declara nulo y, si estaba inscrito, se cancela su inscripción. Las consecuencias prácticas dependen de lo que se haya ejecutado mientras tanto.
¿Necesito estar en Granada?
No. Trabajamos en remoto y acudimos a las vistas. El despacho está en Madrid y Pozuelo de Alarcón.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Defiendo a socios minoritarios que impugnan y a sociedades cuyos acuerdos son impugnados, casi siempre en pymes y empresas familiares. Con Granada trabajo en remoto. El planteamiento general está en impugnación de acuerdos sociales, y si el problema va más allá de un acuerdo, en conflictos entre socios en Granada.
Te diré si tu caso es para pleito o para negociación, aunque la respuesta no sea la que esperabas.
Colegiada ICAM 138229.