Abogado de impugnación de acuerdos sociales en Santa Cruz de Tenerife
El plazo para impugnar empieza el día de la junta, aunque tú no estuvieras en ella.
Impugnación de acuerdos de junta y defensa de la sociedad frente a impugnaciones, para socios y empresas de las cuatro islas de la provincia.
Te enteras de la junta cuando ya se ha celebrado
La mayoría de los socios que nos consultan desde Tenerife no estuvieron en la junta que quieren impugnar. Viven en La Palma, en la Península o fuera de España, y se enteran meses después de que se aprobó una ampliación de capital que les diluye, se nombró un nuevo administrador o se decidió no repartir beneficios otra vez. Lo primero que preguntan es si eso es legal. Lo segundo, si todavía están a tiempo.
Las dos respuestas dependen de detalles concretos. Cómo se convocó la junta, dónde se celebró, qué información se dio, con qué mayoría se votó y cuándo. Somos un despacho especializado en Derecho Mercantil, con sede en Madrid, y llevamos impugnaciones para socios y sociedades de toda la provincia en remoto, con desplazamiento a Santa Cruz cuando hay vista.
Convocatorias que no llegan a quien vive lejos
La ley fija la forma de convocar. Si la sociedad tiene página web inscrita, el anuncio se publica en ella. Si no, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia. Los estatutos pueden sustituir ese sistema por una comunicación individual y escrita a cada socio, que es lo habitual en las pymes. En una sociedad limitada, entre la convocatoria y la junta tienen que pasar al menos quince días.
Aquí aparecen dos situaciones muy tinerfeñas. La primera es la del socio que reside en el extranjero. Los estatutos pueden prever que solo se le convoque individualmente si ha designado un lugar en España para recibir notificaciones, de modo que, si no lo hizo, quizá la convocatoria fue válida aunque nunca le llegara. La segunda es el lugar de la junta. Si los estatutos no dicen otra cosa, la junta se celebra en el término municipal del domicilio social, y si la convocatoria no indica el lugar, se entiende que es el propio domicilio. Una junta convocada en otro municipio sin base en los estatutos puede ser impugnable.
La ley protege la forma y el plazo previo de la convocatoria como requisitos relevantes, así que un defecto en ellos sí permite impugnar. En cambio, otros defectos puramente formales no bastan por sí solos.
Los cuatro caminos que abre la ley
Casi cualquier impugnación sólida encaja en uno de estos supuestos del artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital.
Infracción legal
Se ha votado algo que una norma prohíbe, o se ha hecho sin respetar la mayoría o el derecho que la ley reserva al socio.
Choque con los estatutos
Se ha pasado por encima de lo que los socios pactaron en su día, como una mayoría reforzada o una forma de convocar.
Daño a la sociedad
El acuerdo favorece a algunos socios o a un tercero y quien paga es la propia empresa.
Abuso de la mayoría
Sin que la empresa lo necesite, quienes mandan deciden en provecho propio y perjudican sin justificación a los demás.
Defectos que la ley deja pasar
La reforma de 2014 cerró la puerta a muchas impugnaciones por motivos menores. Un fallo de procedimiento solo cuenta si toca la forma o la antelación de la convocatoria, las reglas esenciales para constituir la junta, las mayorías o algo de entidad parecida. Una respuesta pobre a una petición de información solo cuenta si esa información era esencial para decidir el voto. Y la presencia de quien no debía estar, o un voto mal sumado, solo cuentan si cambiaron el resultado.
Por eso la demanda se prepara con cuidado. Antes de recomendarte impugnar, comprobamos si lo que ves encaja en lo que la ley considera relevante y si habría alterado la votación. Si no encaja, te lo diremos, y buscaremos otra vía para proteger tu posición.
Los acuerdos que más se discuten en una sociedad familiar
En las empresas familiares de la isla, la impugnación casi nunca llega por un acuerdo aislado. Llega después de años de tensión y de conflictos entre socios, y suele concentrarse en tres tipos de decisiones.
La aplicación del resultado. La mayoría que trabaja en la empresa decide año tras año llevar todo el beneficio a reservas, y los socios que no trabajan en ella nunca cobran. Además de la posible impugnación por abuso, la ley ofrece una salida distinta, el derecho de separación por falta de dividendos, que tiene sus propios requisitos y exige dejar constancia de la protesta en el acta.La retribución de quien administra. Si los estatutos no prevén que el cargo se retribuya, el acuerdo que fija un sueldo al administrador por esa función tiene un problema de base. Y si lo prevén, el importe aprobado tiene que guardar proporción con la sociedad y su situación.La ampliación de capital que diluye. Cuando quien tiene liquidez amplía capital sabiendo que los demás no pueden acudir, el acuerdo puede ser impugnable si no responde a una necesidad real de la empresa. Es el caso típico en el que conviene pedir medidas cautelares cuanto antes.Un año, y a veces menos de lo que parece
La acción para impugnar caduca al año. El plazo se cuenta desde la fecha en que se adoptó el acuerdo en junta, y si el acuerdo se inscribió en el Registro Mercantil, desde que la inscripción es oponible. Solo los acuerdos contrarios al orden público escapan a ese límite, y son pocos.
Están legitimados los administradores, cualquier tercero que acredite un interés legítimo y los socios que ya lo eran cuando se votó, siempre que sumen, por sí solos o agrupados, un 1 % del capital o el porcentaje menor que fijen los estatutos. Quien no llega a ese umbral no se queda sin nada, porque puede reclamar que se le repare el daño sufrido.
En la práctica, un año pasa rápido cuando hay que reunir actas, convocatorias y correos de varias islas, y cuando antes de demandar conviene intentar una negociación. Por eso recomendamos consultar en cuanto se conoce el acuerdo.
Dónde se demanda y cómo se frena el acuerdo mientras tanto
Es competente la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Santa Cruz de Tenerife, que tiene sus dos plazas en la calle Álvaro Rodríguez López, 19, y conoce de los asuntos societarios de toda la provincia. Si el acuerdo es inscribible, se puede pedir que la demanda se anote en el Registro Mercantil, para que quien consulte la hoja de la sociedad sepa que está discutido. Y si ejecutar el acuerdo causaría un daño difícil de reparar, como una ampliación que diluye al socio o la venta de un activo esencial, se puede solicitar al juez su suspensión como medida cautelar.
Sobre la negociación previa que exige la LO 1/2025 a la mayoría de las demandas civiles, hay un debate abierto sobre si se aplica a la impugnación de acuerdos sociales, por el plazo de caducidad que tienen. Mientras no se aclare, lo prudente es valorarlo en cada caso sin dejar que corra el año. Si el acuerdo impugnado es una ampliación, tienes más contexto en ampliaciones de capital en Santa Cruz de Tenerife.
Cómo preparamos una impugnación
Reconstruir la junta
Pedimos el acta, la convocatoria, la lista de asistentes y la documentación que se puso a disposición de los socios.
Valorar el caso
Te decimos qué motivos son sólidos, cuánto tiempo queda y si hay una alternativa negociada que te proteja mejor.
Actuar
Requerimiento, negociación y, si hace falta, demanda con anotación y medidas cautelares cuando el riesgo lo justifica.
Dudas de socios que quieren impugnar en Tenerife
No fui a la junta. ¿Puedo impugnar igualmente?
Sí. Desde 2014 no hace falta haber acudido ni haber votado en contra. Lo que cuenta es que fueras socio cuando se tomó el acuerdo y que, solo o con otros, reúnas el mínimo de capital.
¿Y si la sociedad deja sin efecto el acuerdo?
Si la sociedad lo revoca o lo sustituye por otro válido antes de que demandes, ya no cabe impugnarlo. Si lo hace con el pleito en marcha, el juez lo da por terminado, aunque puedes pedir que se reparen los perjuicios que el acuerdo te causó mientras estuvo vigente.
¿Se pueden impugnar las decisiones del consejo de administración?
Sí, aunque con plazos mucho más cortos. Los consejeros tienen treinta días desde que se adoptó el acuerdo. Los socios que reúnan un 1 % del capital tienen treinta días desde que lo conocieron, siempre que no haya pasado un año desde su adopción. Conviene actuar en cuanto llega el acta.
Soy administrador y un socio ha impugnado. ¿Qué hago?
También defendemos a sociedades frente a impugnaciones. Lo primero es revisar si el defecto es real y si conviene subsanarlo con un nuevo acuerdo.
¿Cuánto dura un procedimiento de impugnación?
Depende de la carga de trabajo del juzgado y de la complejidad del caso. Las medidas cautelares, en cambio, pueden resolverse mucho antes que el fondo.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y llevo impugnaciones de acuerdos sociales tanto para socios minoritarios como para sociedades. Con clientes de Tenerife trabajo en remoto y viajo a la isla para las vistas.
No te recomendaré impugnar solo porque se pueda. Te recomendaré hacerlo si sirve para proteger lo que es tuyo.
Colegiada ICAM 138229.