Abogado de fusiones y adquisiciones en Vigo
En una venta, lo que no se revisó antes de firmar se discute después de cobrar.
Compraventa de empresas y participaciones, fusiones y reorganizaciones de grupos para pymes y empresas familiares de Vigo, tanto si compras como si vendes.
Cuando no hay relevo en la familia, o cuando aparece un comprador
Muchas operaciones en Vigo empiezan de la misma manera. El fundador de un taller de componentes, de una conservera o de una empresa de servicios industriales llega a una edad en la que toca decidir, y ninguno de sus hijos quiere seguir. O un grupo más grande, español o extranjero, que ya es cliente o competidor, llama a la puerta con una oferta. En los dos casos la conversación pasa muy deprisa de la cifra a los papeles, y ahí es donde se decide si la operación sale bien.
Trabajamos operaciones de pequeño y mediano tamaño, las que hacen las pymes y empresas familiares, tanto del lado de quien vende como del lado de quien compra. No son operaciones menores para quien las vive: suelen ser la decisión económica más importante de su vida profesional.
Comprar la sociedad o comprar el negocio
La primera decisión técnica es qué se compra. Si se adquieren las participaciones o acciones, el comprador se queda con la sociedad tal cual está: con sus contratos, sus trabajadores, sus autorizaciones y también sus deudas y contingencias, incluidas las que nadie conoce todavía. Si se compran los activos, la planta, la maquinaria, la cartera, el comprador elige qué se lleva, pero cada contrato y cada autorización hay que transmitirlos por separado, y algunos no se pueden transmitir sin el consentimiento de la otra parte.
No hay una opción mejor en abstracto. En una empresa con historia larga, con riesgos difíciles de medir, el comprador suele preferir los activos. Quien vende casi siempre prefiere vender la sociedad y desentenderse. Encontrar el punto de equilibrio es parte de la negociación, y conviene que cada uno entienda las consecuencias de cada estructura antes de la carta de intenciones, no después. Cada estructura tiene además efectos económicos que debe valorar tu asesor, y nosotros coordinamos con él la parte jurídica.
Lo que una due diligence tiene que mirar en una empresa viguesa
La revisión previa de la empresa, la due diligence, no es un trámite estándar. Lo importante es saber dónde está el valor y dónde pueden estar los problemas. En el tejido de Vigo hay algunas cuestiones que se repiten:
- Contratos con el cliente principal. Un proveedor de automoción puede depender de unos pocos contratos o nominaciones con un fabricante o con un proveedor de primer nivel. Hay que leer si incluyen cláusulas de cambio de control, que permitan al cliente resolver el contrato si cambia el dueño. Una empresa sin su cliente principal vale otra cosa.
- Activos que no se mueven solos. En una armadora o en una empresa del sector del mar, buena parte del valor está en buques y en autorizaciones administrativas para operar, que tienen su propio régimen. Hay que comprobar con los especialistas que siguen vigentes y qué exige el cambio de titularidad.
- El suelo y la nave. Si la actividad está en un parque empresarial, conviene confirmar si la sociedad es propietaria, arrendataria o tiene otro título de uso, y si ese título permite el cambio de control sin autorizaciones.
- La vida societaria. Libros de actas al día, cuentas depositadas, acuerdos bien inscritos, administradores nombrados en regla. En empresas familiares es frecuente encontrar huecos que hay que arreglar antes de la firma.
- Socios y pactos. Derechos de adquisición preferente en los estatutos, pactos entre socios con derechos de arrastre o acompañamiento, participaciones heredadas en proindiviso. Todo eso condiciona quién puede vender y cómo.
Las piezas de una operación
Cada fase tiene su documento, y cada documento compromete algo distinto.
Confidencialidad
Antes de abrir datos al comprador, un acuerdo que limite su uso y prohíba captar clientes o personal si la operación no se cierra.
Carta de intenciones
Fija la estructura, la valoración orientativa, la exclusividad y el calendario. Suele ser no vinculante, salvo algunas cláusulas.
Due diligence
Revisión jurídica de la sociedad, coordinada con la financiera y la de otros especialistas, con un informe que identifica riesgos y propone soluciones.
Contrato de compraventa
Objeto, contraprestación y forma de pago, manifestaciones y garantías del vendedor, régimen de indemnizaciones y condiciones para el cierre.
Cierre
Cumplimiento de condiciones, firma ante notario, pago, dimisiones y nombramientos de administradores y entrega de la documentación.
Postcierre
Pagos aplazados, ajustes según cuentas de cierre, cobros variables ligados a resultados futuros y periodo de reclamaciones.
Manifestaciones y garantías: donde se reparte el riesgo
El corazón del contrato de compraventa son las manifestaciones y garantías: lo que el vendedor declara sobre la empresa, desde que las cuentas reflejan su situación hasta que no hay litigios pendientes o que los contratos relevantes están en vigor. Si alguna resulta falsa, el comprador puede reclamar según lo pactado.
Para el vendedor, el objetivo es limitar esa exposición: importes máximos, franquicias por debajo de las cuales no se reclama, plazos cortos y exclusión de lo que el comprador ya conocía por la due diligence. Para el comprador, lo contrario. También se negocia cómo asegurar el pago de esas posibles indemnizaciones, por ejemplo reteniendo parte del pago durante un tiempo o depositándolo con un tercero.
En empresas familiares en las que el vendedor sigue un tiempo al frente para facilitar la transición, añadimos además su compromiso de permanencia y de no competencia, con límites razonables de tiempo y territorio.
Si eres tú quien compra a un competidor
También hay empresas viguesas que crecen comprando. Un proveedor que adquiere a otro para ganar capacidad ante su cliente, una comercializadora que absorbe a la de al lado para sumar cartera. En esos casos el foco cambia: lo que preocupa no es cuánto se cobra, sino qué sorpresas trae lo que se compra y si el negocio sigue funcionando después.
Además de la due diligence, ayudamos a fijar condiciones para el cierre que te protejan: que el cliente principal confirme por escrito que mantiene el contrato, que las personas clave sigan en la empresa o que se regularicen antes de pagar los defectos detectados. Y si la operación tiene cierto tamaño, comprobamos si debe notificarse a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia antes de ejecutarse, porque saltarse ese paso cuando es obligatorio tiene consecuencias serias.
Si te han hecho una oferta por tu empresa, hablemos antes de contestar
Fusiones y reorganizaciones dentro del grupo
No todas las operaciones son compraventas. Muchas familias viguesas tienen varias sociedades que se crearon a lo largo de los años, una para la actividad, otra para los inmuebles, otra para un negocio que ya no existe, y quieren simplificar. Fusionarlas, escindir una rama o aportar todo a una sociedad cabecera son modificaciones estructurales, reguladas desde 2023 en el Real Decreto-ley 5/2023, que sustituyó a la antigua ley específica.
Estas operaciones exigen proyecto común, acuerdos de las juntas, información a socios, acreedores y trabajadores, y escritura que se inscribe en el Registro Mercantil, en este caso el de Pontevedra. Cuando la sociedad absorbida está íntegramente participada por la absorbente, el procedimiento se simplifica bastante. Antes de decidir, conviene comprobar que la reorganización tiene un motivo económico claro y que no perjudica a ningún socio minoritario.
Si lo que buscas no es vender toda la empresa sino dar entrada a un socio, quizá encaje mejor una ampliación de capital. Y si ya sabes que vas a compartir información con un posible comprador, empieza por el acuerdo de confidencialidad.
Tres momentos en los que intervenimos
Preparación
Si vendes, ordenamos la sociedad antes de abrirla al comprador. Si compras, definimos qué revisar y qué estructura conviene.
Revisión y negociación
Due diligence jurídica, carta de intenciones y contrato de compraventa, negociados punto por punto con la otra parte.
Firma y después
Coordinamos el cierre con el notario y seguimos a tu lado en los pagos aplazados, ajustes y posibles reclamaciones.
Comprar o vender una empresa en Vigo: dudas habituales
¿Cuánto dura una operación de compraventa de una pyme?
Depende del tamaño y de lo ordenada que esté la empresa, pero lo habitual es contar con varios meses desde la carta de intenciones hasta la firma. La due diligence y la negociación del contrato son lo que más tiempo lleva.
¿Puedo vender mi parte si los otros socios no quieren vender?
Depende de los estatutos y, si existe, del pacto de socios. Lo habitual es que los demás tengan un derecho de adquisición preferente. Si el comprador quiere el cien por cien, necesitarás que vendan todos o que exista una cláusula de arrastre.
El comprador me pide garantías por cosas que no sé si existen. ¿Es normal?
Es normal que lo pida, y también es normal negociarlas. El objetivo es que respondas de lo que razonablemente puedes conocer y controlar, con límites de importe y de plazo.
¿Qué es un pago variable ligado a resultados?
Es una parte de la contraprestación que se paga más adelante si la empresa alcanza determinados objetivos, por ejemplo de facturación o de beneficio. Ayuda a cerrar diferencias de valoración, pero hay que definir muy bien cómo se calculan esos objetivos y quién controla la gestión mientras tanto.
¿Hace falta que la abogada venga a Vigo?
Para la mayoría de las fases trabajamos en remoto, con salas de datos virtuales y videollamadas. Para reuniones de negociación clave o para la firma, nos desplazamos.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico exclusivamente al Derecho Mercantil y acompaño a pymes y empresas familiares en la compra y venta de empresas. Con las de Vigo trabajo en remoto y viajo cuando la operación lo pide.
Vender la empresa que levantó tu familia no es solo un contrato. Intento que llegues a la firma sabiendo exactamente qué entregas y qué te queda.
Colegiada ICAM 138229.