Abogado de impugnación de acuerdos sociales en Vigo
Un acuerdo injusto se vuelve definitivo si nadie lo impugna a tiempo.
Leemos el acta, calculamos el plazo y te decimos si el acuerdo de junta que te perjudica se puede atacar, y cómo.
El reloj empieza a correr el día de la junta
La Ley de Sociedades de Capital da un año para impugnar un acuerdo social. Parece mucho, pero el plazo se cuenta desde la fecha en que se adoptó y, si el acuerdo se inscribió en el Registro Mercantil, desde su publicación en el BORME. Pasado ese año, el acuerdo queda firme aunque fuera contrario a la ley o a los estatutos. Solo escapan a ese límite los que vulneran el orden público.
Por eso, si en la última junta de tu sociedad se aprobó algo que te perjudica, lo primero es conseguir el acta y apuntar la fecha.
Qué acuerdos se pueden impugnar
El artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital fija los supuestos. Estos son los que más aparecen.
Contrarios a la ley
Un aumento de capital que ignora el derecho de preferencia, un dividendo repartido sin beneficios disponibles o una junta convocada con defectos relevantes.
Contrarios a los estatutos
Acuerdos que necesitaban la mayoría reforzada prevista en los estatutos y se aprobaron sin ella, o que pasan por encima de restricciones pactadas por los socios.
Abuso de la mayoría
Cuando el acuerdo no responde a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta en interés propio de la mayoría y perjudica sin justificación a los demás.
Lesivos del interés social
Acuerdos que benefician a algunos socios o a terceros a costa de la sociedad, como una retribución desproporcionada del administrador.
No todo defecto sirve para anular un acuerdo
La ley cierra el paso a las impugnaciones por cuestiones menores. No prospera la que se apoya en un fallo de forma irrelevante, en una información incorrecta que no fue esencial para votar o en el voto de alguien que no debía votar cuando ese voto no decidió la mayoría. Antes de demandar comprobamos si el defecto que has detectado supera ese filtro, porque un pleito sin base solo alarga el conflicto.
Tampoco puede impugnar cualquiera. Hace falta ser socio desde antes del acuerdo y representar, solo o junto a otros, al menos el 1 % del capital, salvo que los estatutos rebajen esa cifra. También están legitimados los administradores y los terceros con interés legítimo, y si el acuerdo es contrario al orden público, cualquier socio.
Ciudad de la Justicia de Vigo o rúa Hortas
Desde la Ley Orgánica 1/2025, la demanda se dirige a la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Pontevedra. Esa sección tiene dos plazas en la capital, en la rúa Hortas, y una tercera en la Ciudad de la Justicia de Vigo, en Padre Feijóo, 1. A cuál va tu demanda depende de las normas de reparto, y lo comprobamos antes de presentarla.
Junto con la demanda se puede pedir la suspensión cautelar del acuerdo si ejecutarlo causaría un daño difícil de revertir, y su anotación preventiva en el Registro Mercantil de Pontevedra, para que quien consulte la hoja de la sociedad sepa que está discutido.
Si el acuerdo es solo el síntoma de una relación rota entre socios, quizá te interese también lo que contamos sobre conflictos entre socios.
Del acta a la demanda
Revisión del acta y la convocatoria
Comprobamos fechas, mayorías, orden del día y si se respetó tu derecho de información.
Valoración sincera
Te decimos si hay base para impugnar y qué alternativas tienes, por ejemplo que la propia junta revoque o sustituya el acuerdo.
Demanda y medidas
Si seguimos adelante, preparamos la demanda con las medidas cautelares que tengan sentido y llevamos el procedimiento hasta el final.
Dudas sobre impugnar una junta
¿Tengo que haber votado en contra para impugnar?
No. La ley vigente no exige el voto en contra ni la protesta en la junta. Eso sí, si viste un defecto de forma durante la reunión y no lo denunciaste en ese momento, después no podrás alegarlo.
¿Puedo impugnar los acuerdos de una junta a la que no asistí?
Sí, si cumples los requisitos de legitimación y estás en plazo. De hecho, no haber sido convocado correctamente es uno de los motivos más frecuentes.
¿Qué pasa si la sociedad repite la junta para corregir el error?
Si el acuerdo se deja sin efecto o se sustituye válidamente antes de presentar la demanda, ya no cabe impugnarlo. Si ocurre después, el procedimiento termina por falta de objeto, aunque puedes seguir reclamando que se eliminen sus efectos o se repare el daño.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Una impugnación es técnica, pero también estrategia: a veces se demanda para ganar y otras para forzar una negociación. Trabajo exclusivamente en Derecho Mercantil y llevo los asuntos de Vigo a distancia, viajando cuando una vista o una reunión lo requieren.
Si no veo base para impugnar, te lo diré, y buscaremos otra salida.
Colegiada ICAM 138229.