Abogado de estatutos sociales en Vigo
Muchos estatutos se redactaron para una empresa que ya no existe.
Revisión, modificación y redacción de estatutos para sociedades limitadas y anónimas de Vigo, desde la empresa familiar con historia hasta la recién creada.
Una sociedad de los años noventa con reglas de los años noventa
En Vigo abundan las sociedades familiares que se constituyeron hace veinte o treinta años, cuando el fundador montó la empresa con su mujer y un hermano. Los estatutos se hicieron entonces con el modelo que tenía la notaría, y desde ese día solo se han tocado para cambiar el domicilio o ampliar capital. Mientras tanto, la familia ha crecido, la ley ha cambiado varias veces y la empresa ya no se parece a la de entonces.
El resultado son estatutos que no dicen nada sobre lo que hoy preocupa: qué pasa con las participaciones cuando muera alguno de los socios, cómo se convoca una junta sin pagar anuncios, si se puede votar a distancia o cómo se retribuye a quien dirige la empresa. Cuando surge el problema, la sociedad se rige por las reglas supletorias de la ley, que no siempre encajan con lo que la familia quiere.
Lo que pasa con las participaciones cuando fallece un socio
Si los estatutos no dicen nada, el heredero de un socio de una limitada se convierte en socio sin más. En una empresa familiar eso puede significar que entren en la junta el viudo o la viuda de un primo, o los hijos de un socio que nunca han tenido relación con el negocio.
La Ley de Sociedades de Capital permite que los estatutos prevean un derecho de adquisición a favor de los socios que sobreviven y, si no lo ejercen, de la propia sociedad, sobre las participaciones del socio fallecido. Se valoran por su valor razonable al día del fallecimiento, se pagan al contado y el derecho debe ejercitarse en un plazo máximo de tres meses desde que se comunica la herencia. Es una cláusula que conviene redactar con cuidado, porque hay que prever cómo se reúne la liquidez para pagar.
En Galicia, además, el relevo puede organizarse en vida con instituciones del Derecho civil propio, como el pacto de mejora. Los estatutos tienen que ser compatibles con esa planificación, y es algo que revisamos siempre que nos lo plantean.
Seis cláusulas que solemos actualizar
No hace falta rehacer los estatutos enteros. Casi siempre basta con actualizar unos pocos artículos bien elegidos.
Convocatoria de juntas
Sin página web corporativa, la ley exige publicar en el BORME y en un diario de la provincia. Los estatutos pueden sustituirlo por una comunicación individual y escrita a cada socio.
Juntas telemáticas
Desde 2021 los estatutos pueden autorizar juntas exclusivamente telemáticas. Útil cuando hay socios fuera de Galicia o en el extranjero.
Transmisión a familiares
Por defecto, vender a cónyuge, ascendientes o descendientes es libre. Si la familia quiere controlar quién entra, hay que decirlo en los estatutos.
Retribución del administrador
El cargo no se retribuye salvo que los estatutos fijen el sistema de remuneración. Muchos administradores cobran sin que sus estatutos lo prevean.
Prestaciones accesorias
Obligaciones adicionales de los socios, como trabajar en la empresa o suministrarle producto, con su retribución y sus consecuencias si se incumplen.
Objeto social
Una actividad descrita hace décadas puede no cubrir lo que hoy hace la empresa, y eso afecta a lo que pueden firmar los administradores.
Cómo se modifican, y por qué no basta con una mayoría simple
Modificar estatutos en una limitada exige acuerdo de la junta con el voto favorable de más de la mitad de los votos del capital social, no solo de los presentes. Para algunas decisiones la ley pide dos tercios, y ciertas cláusulas requieren el consentimiento de todos los socios afectados, por ejemplo cuando se imponen nuevas obligaciones personales. Después se otorga escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil de Pontevedra, que además de su sede en la capital atiende en la Rúa Real del Casco Vello.
Si en la sociedad hay tensiones, una modificación estatutaria puede convertirse en un campo de batalla. Un cambio aprobado por la mayoría en perjuicio injustificado de la minoría puede impugnarse, así que cuando preparamos una reforma pensamos también en cómo la va a recibir cada socio. Lo que pasa cuando ya hay un acuerdo discutido lo explicamos en impugnación de acuerdos sociales en Vigo.
Envíanos tus estatutos y te decimos qué falta antes de que haga falta
Estatutos y pacto de socios: cada uno en su sitio
Hay reglas que solo valen si están en los estatutos, porque vinculan a la sociedad y a terceros y se inscriben. Otras pueden quedarse en un pacto de socios privado, que es más flexible y confidencial pero solo obliga a quienes lo firman. Decidir qué va en cada documento es parte del trabajo. Y si estás creando una sociedad nueva, lo mejor es pensarlo desde el principio: lo contamos en constitución de sociedades en Vigo.
Del diagnóstico a la inscripción
Lectura de lo que hay
Estatutos vigentes, modificaciones inscritas y situación real de la sociedad y de la familia.
Propuesta de texto
Te explicamos cada cambio en lenguaje claro y lo ajustamos hasta que encaje con lo que queréis.
Junta, escritura e inscripción
Preparamos la convocatoria y el acuerdo, y coordinamos con el notario la escritura y su inscripción.
Estatutos sociales: lo que preguntan en Vigo
¿Cada cuánto conviene revisar los estatutos?
No hay un plazo fijo. Conviene hacerlo cuando cambia la composición de los socios, cuando se prepara un relevo generacional o cuando entra un inversor.
¿Puedo cambiar los estatutos si un socio se opone?
En general sí, si se alcanza la mayoría que exige la ley o los estatutos. Pero hay cambios que necesitan el consentimiento individual de los afectados y otros que dan al socio disconforme un derecho a separarse.
El administrador cobra y los estatutos dicen que el cargo no es retribuido. ¿Es un problema?
Puede serlo. La retribución por el cargo de administrador tiene que estar prevista en los estatutos y el importe máximo anual lo aprueba la junta. Conviene regularizarlo cuanto antes.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y trabajo mucho con empresas familiares. Con las de Vigo lo hago a distancia y me desplazo cuando una junta o una firma lo piden.
Los estatutos de una empresa familiar son, en el fondo, un acuerdo entre generaciones. Me gusta que lo entiendan todos los que lo votan.
Colegiada ICAM 138229.