Abogado de acuerdo de confidencialidad (NDA) en Vigo
La información sale una sola vez. Después ya no decides tú quién la tiene.
Tu empresa está a punto de enseñar algo que vale dinero. Puede ser el diseño de una pieza que has tardado años en afinar, la lista de proveedores con la que trabajas, los márgenes reales de tu negocio, el código de tu plataforma o la receta de proceso que te diferencia. Y para crecer, en algún momento tienes que enseñarlo: a un proveedor que va a fabricar para ti, a un inversor que estudia entrar, a un socio con el que exploras una alianza, a un ingeniero externo que va a meter mano en tu producto.
Qué es un acuerdo de confidencialidad y por qué importa cómo se redacta
El riesgo no está en enseñarlo. Está en enseñarlo sin nada firmado. Porque cuando esa información cruza la puerta, deja de estar bajo tu control, y si no hay un acuerdo que diga qué era confidencial y qué pasa si alguien lo rompe, lo que tienes es un problema sin herramienta para resolverlo.
Trabajamos con empresas, startups, PYMES y empresa familiar para redactar y revisar el acuerdo de confidencialidad antes de poner información sensible sobre la mesa: en negociaciones con proveedores y colaboradores, en rondas de inversión, en una due diligence de compraventa o al incorporar a personal clave. La lógica es la misma siempre: blindar la información antes de mostrarla, no salir a buscar protección cuando ya la tiene otro.
Un acuerdo de confidencialidad, conocido por sus siglas inglesas como NDA (non-disclosure agreement), es un contrato por el que una de las partes, o las dos, se comprometen a no revelar ni aprovechar para otro fin la información reservada que reciben. Su base en nuestro ordenamiento es la libertad de pactos que reconoce el artículo 1255 del Código Civil: las partes pueden acordar las cláusulas que quieran, mientras no choquen con la ley, la moral o el orden público.
Visto sin tecnicismos: es el documento que deja por escrito que lo que te muestro es solo para el fin que hemos acordado, no para que lo uses en tu provecho ni para que se lo cuentes a un tercero. Y que, si te lo saltas, hay consecuencias previstas de antemano.
Lo que parece sencillo se complica al redactarlo. Un NDA copiado de una plantilla genérica da una seguridad que no es real: tú crees que tu información está cubierta y, el día que aparece el conflicto, descubres que el papel no acota qué era confidencial, no limita el uso permitido ni regula qué ocurre si alguien incumple. Un acuerdo bien hecho cumple dos funciones a la vez: frena, porque quien firma sabe que ha asumido una obligación con peso, y te deja el terreno preparado para reclamar si algo se tuerce, porque consta negro sobre blanco qué estaba protegido y a qué se obligó la otra parte.
NDA unilateral o bilateral: depende de quién enseña
No hay un único modelo de acuerdo de confidencialidad, y acertar con el tipo es la primera decisión. Según quién aporte la información, hay dos formas básicas.
NDA unilateral
Se usa cuando solo una parte revela información y la otra se compromete a custodiarla. Es lo habitual cuando enseñas tu proyecto a un inversor, cuando le pasas planos o especificaciones a un proveedor que va a fabricar una pieza, o cuando contratas a un técnico externo que va a acceder a tus sistemas. Tú muestras, el otro se obliga a guardar silencio.
NDA bilateral o mutuo
Lo firman dos empresas que van a intercambiar información en ambos sentidos. Cada una enseña una parte de lo suyo y las dos quedan obligadas por igual. Es lo propio de una alianza entre compañías, una integración de tecnologías o una compraventa en la que ambas tienen que destapar sus cartas para decidir.
El error de forma se paga. Firmar un acuerdo unilateral cuando en realidad las dos partes van a compartir datos deja a una de ellas sin red. Y a la inversa, cargar de obligaciones a quien solo va a recibir información puede entorpecer una negociación que avanzaba. Por eso lo primero que analizamos no es el clausulado, sino el mapa de la operación: quién enseña qué a quién. A partir de ahí se decide la forma.
Las cláusulas que sostienen el acuerdo
Aquí está la frontera entre un documento descargado de internet y uno pensado para tu operación. Un acuerdo de confidencialidad vale lo que valen sus cláusulas, y hay varias que, mal redactadas o ausentes, lo dejan en nada. Estas son las que de verdad deciden.
Definición de la información confidencial
Es el corazón del acuerdo. Si no se delimita con precisión qué queda protegido, en la práctica no se protege nada. Una fórmula del tipo "toda la información que se intercambie" sirve de tan poco como no firmar, porque el día del conflicto nadie sabe qué entraba dentro. Conviene concretar e incluso identificar o marcar lo que es reservado.
Finalidad y uso autorizado
Para qué se entrega la información y para qué no. Le enseñas tus procesos a un proveedor para que valore si puede fabricar tu pieza, no para que monte una línea propia con tu diseño. Acotar la finalidad es lo que convierte un uso indebido en un incumplimiento que se puede demostrar.
Exclusiones
Lo que queda fuera de la obligación: la información que ya era pública, la que la otra parte ya conocía, la que desarrolla por sus propios medios de forma independiente o la que se ve forzada a revelar por mandato legal. Sin exclusiones bien definidas, el acuerdo se vuelve difícil de aplicar.
Obligaciones concretas de custodia
Qué tiene que hacer cada parte con lo recibido: guardarlo, restringir quién accede a ello dentro de su organización, no reproducirlo más allá de lo imprescindible. Prometer silencio no basta; hay que pactar cómo se protege en el día a día.
Duración, también después de terminar la relación
Cuánto se mantiene el deber de confidencialidad. Y este es un punto que las plantillas suelen pasar por alto: la obligación puede prolongarse, y normalmente se prolonga, más allá del fin de la relación. Que acabe el contrato o la negociación no autoriza a la otra parte a contar lo que aprendió. Un secreto técnico no se enfría al mismo ritmo que un dato comercial, y ese plazo se ajusta a cada caso.
Devolución o destrucción de la información
Qué ocurre con lo que enseñaste cuando la relación se cierra: que se devuelva o se elimine, sin guardar copias. Sin esta cláusula, tu información se queda alojada en manos que ya no tienen motivo para conservarla.
Penalización e indemnización por incumplimiento
Qué se activa si alguien rompe el pacto. Aquí suele combinarse una penalización fijada de antemano con la posibilidad de reclamar, además, los daños efectivamente causados. Es la cláusula que le pone dientes al acuerdo.
Ley aplicable y jurisdicción
Qué norma rige el contrato y a qué tribunales se someten las partes si surge un conflicto. Parece un trámite de cierre, pero determina dónde y cómo tendrás que defenderte, y conviene pactarlo con calma, no descubrirlo el día del problema.
Un acuerdo con estas piezas bien cerradas no resulta más difícil de cumplir. Sencillamente anticipa los escenarios que sabemos que terminan llegando y los deja resueltos antes de que sean un conflicto. No es una plantilla rellenada; es un documento ajustado a tu operación.
El NDA y la Ley de Secretos Empresariales
Esta es la parte que casi ninguna competencia te explica y que cambia el panorama. Un buen acuerdo de confidencialidad no solo te protege por sí mismo: además apuntala la protección que la ley reconoce a tus secretos empresariales.
La Ley 1/2019, de Secretos Empresariales, ampara como secreto la información que cumple tres condiciones: que sea secreta, es decir, no conocida ni de fácil acceso para quien se mueve en ese sector; que tenga valor empresarial precisamente porque es secreta; y que su titular haya adoptado medidas razonables para mantenerla reservada. Esa tercera condición es la que conviene tener clara.
Dicho a las claras: la ley no ampara tu información valiosa por el simple hecho de valer. La ampara si eres capaz de acreditar que la tratabas como secreto, que pusiste medios para resguardarla. Y un acuerdo de confidencialidad firmado encaja de lleno entre esas medidas razonables: evidencia que no repartías tu información a cualquiera sin condiciones, sino que la cedías con un compromiso anudado.
Contra quien capta, explota o difunde de forma ilícita un secreto empresarial, la norma habilita varias acciones: declarar que ha existido violación, ordenar el cese de la conducta, fijar la indemnización por los daños sufridos e incluso retirar del mercado los productos que se hayan beneficiado de ese secreto. El corolario es nítido: compartir información sensible sin acuerdo no solo te deja sin contrato con el que reclamar, también merma tu capacidad de defender esa información como secreto empresarial. De ahí que cada NDA lo escribamos mirando también cómo se engrana con la protección de tus secretos, y no como una hoja aislada.
Confidencialidad y competencia desleal: dos capas que se solapan
Conviene saber que la protección de tu información no descansa en una sola ley. Antes de que existiera una norma específica de secretos, y todavía hoy, la Ley 3/1991 de Competencia Desleal trata como conducta desleal la violación de secretos en su artículo 13: divulgar o explotar información reservada a la que se accedió de forma legítima pero con deber de reserva, o a la que se llegó por medios ilícitos.
¿Qué significa para ti? Que un mismo incumplimiento puede mirarse desde dos ángulos: el del contrato que firmasteis (tu NDA) y el de la deslealtad en el mercado. No son compartimentos estancos. Cuando un excolaborador o una empresa con la que negociaste usa tu información para competir contigo, hay que analizar qué vía protege mejor tu caso y, muchas veces, cómo se combinan. Esa lectura cruzada es parte de lo que hacemos al redactar el acuerdo: no se escribe igual un NDA pensando solo en el contrato que uno pensado para sostener, si hace falta, una reclamación por violación de secretos.
Cuándo el acuerdo va aparte y cuándo es una cláusula
Una pregunta que se repite: ¿necesito un acuerdo de confidencialidad independiente o me basta con una cláusula dentro del contrato que voy a firmar? Depende del momento.
El acuerdo de confidencialidad es un contrato autónomo, que se firma por separado y casi siempre antes de que exista nada más. Es la herramienta cuando todavía no hay relación cerrada y solo quieres explorar una operación con garantías: te sientas a hablar con un proveedor o con otra empresa y, antes de enseñar nada, firmáis el NDA. Cubre la fase previa, esa en la que aún no hay trato pero ya hay información encima de la mesa.
La cláusula de confidencialidad es una parte dentro de un contrato más amplio: un contrato de fabricación o suministro, un acuerdo de servicios, un pacto de socios o un contrato laboral. Tiene sentido cuando la relación ya está cerrada y la confidencialidad es un componente más del acuerdo general.
Y aquí toca no confundir dos figuras que a veces conviven pero son distintas. Un NDA protege tu información; un pacto de no competencia impide a alguien dedicarse a la misma actividad durante un periodo de tiempo. Pueden ir en el mismo documento, pero responden a finalidades diferentes y se redactan con criterios diferentes. Mezclarlas sin entender lo que se firma es una fuente clásica de cláusulas que luego un tribunal no aplica. Decidir cuál te corresponde, y redactarla con criterio, es parte del trabajo que hacemos contigo.
El NDA en proveedores, alianzas y rondas de inversión
Hay tres situaciones en las que una empresa expone más información de la cuenta, y las tres piden tiento.
Con un proveedor o un colaborador industrial que va a fabricar para ti, integrar un componente o desarrollar parte de tu producto, el acuerdo de confidencialidad debería ir por delante. Le vas a entregar planos, especificaciones, tolerancias, listas de materiales o procesos que son justo lo que te diferencia. Ese conocimiento puede acabar, sin un NDA, en manos de otro cliente suyo que resulta ser tu competencia. El acuerdo fija que lo que recibe para trabajar contigo no lo usa fuera de esa relación.
En una alianza o una integración tecnológica entre empresas, las dos enseñan parte de lo suyo para decidir si encajan. Aquí el acuerdo suele ser mutuo y el reto es equilibrarlo: que proteja a ambas sin frenar una conversación que interesa a las dos. Redactarlo demasiado agresivo espanta; demasiado blando no sirve.
En una ronda de inversión o una due diligence, abres tus números, tu tecnología y tu estrategia a quien estudia entrar o comprar. El acuerdo limita el uso de esa información a evaluar la operación: el inversor o el comprador mira para decidir, no para quedarse con lo que le interesa ni para pasárselo a un tercero de su entorno. El principio es siempre el mismo: el NDA se firma antes de abrir la información, no después. Una vez la otra parte ha visto tus cartas, el acuerdo tardío protege mucho menos. Esta página forma parte de nuestro trabajo como abogado mercantil en Vigo, donde acompañamos a las empresas en los contratos y operaciones que rodean a la protección de su información.
Trabajamos con empresas de Vigo y de toda España
Lo decimos sin rodeos, porque preferimos las cosas claras. No tenemos oficina física en Vigo. Y para redactar o revisar tu acuerdo de confidencialidad, eso no te resta nada.
Vigo concentra un tejido empresarial que vive de proteger lo que sabe hacer: la industria naval y auxiliar, la automoción y sus proveedores, las conserveras y el sector pesquero, las empresas tecnológicas que crecen alrededor de la ciudad y las compañías ligadas a la Zona Franca. Son negocios que comparten planos, procesos, datos de cliente y desarrollos con proveedores, socios e inversores constantemente. Justo el tipo de operación en la que un acuerdo de confidencialidad bien redactado marca la diferencia entre crecer con garantías y exponerse sin querer.
Lo que de verdad pesa en un acuerdo de confidencialidad es trabajo de mesa: entender cómo funciona tu operación, decidir si el acuerdo va unilateral o mutuo, escribir el clausulado que blinda tu caso concreto y cerrar cada cabo suelto. Eso se resuelve igual de bien por videollamada y correo, las veces que haga falta, y cuando un asunto pide reunirse en persona, se reúne. Lo decisivo no es a cuántos kilómetros está el despacho, sino la cabeza que decide qué proteger y cómo blindarlo. Para el momento del conflicto, además, la cláusula de ley y jurisdicción permite fijar el fuero de los juzgados de Vigo, de modo que reclamar no te empuje a pleitear lejos de casa. Nada de cercanía de escaparate, solo el trabajo que cambia las cosas.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas qué información vas a compartir y con quién. Te decimos qué tipo de acuerdo encaja en tu caso. Sin tecnicismos.
Redacción a medida
Redactamos el acuerdo con la definición de información confidencial, la finalidad, las excepciones, la duración y las consecuencias del incumplimiento ajustadas a tu situación.
Listo para firmar
Te lo dejamos listo para firmar y, si hace falta, lo adaptamos a la operación concreta, sea una ronda, una due diligence o un proveedor.
A fondo: cláusulas, secretos, contextos e incumplimiento
El NDA con empleados y personal clave
No toda la información sensible se enseña en una sala de reuniones. Buena parte circula en el día a día, con quien trabaja para ti. Y ahí es donde más se descuida.
Con un empleado que accede a información estratégica (la cartera de clientes, los márgenes, el saber hacer del negocio, los datos técnicos), la confidencialidad suele incluirse en el propio contrato laboral o en un acuerdo específico. El día que esa persona se marcha, la diferencia entre poder reclamar y quedarte con las manos atadas está, muchas veces, en si esa información se había protegido como confidencial o estaba al alcance de cualquiera. Y aquí vuelve a entrar la Ley de Secretos Empresariales: el deber de reserva del trabajador y un acuerdo bien hecho refuerzan que esa información merece protección como secreto.
Con un técnico o un perfil externo contratado para un proyecto concreto, va a tener acceso durante un tiempo a lo que hace funcionar tu empresa y después seguirá su camino, quizá con otros clientes de tu mismo sector. El NDA deja fijado que lo que vio dentro no se usa fuera. La regla, de nuevo, es la misma: el acuerdo se firma al principio de la relación, cuando todo va bien, no cuando ya hay un conflicto sobre la mesa.
Y si alguien ya ha incumplido
A veces no llegas a tiempo de blindarlo, o lo hiciste todo bien y aun así alguien ha roto su compromiso. En ese caso, lo primero es no precipitarse y ver qué tienes realmente en la mano.
Si firmaste un acuerdo de confidencialidad, ese documento es el mejor cimiento: ahí consta qué quedaba protegido, con qué fin podía usarse y qué se había previsto para el incumplimiento. Sobre esa base se mide lo demostrable, porque en estos asuntos la prueba manda: mensajes, registros de acceso, copias, el rastro que explica cómo tu información terminó donde no tocaba.
Si lo que se ha vulnerado es un secreto empresarial, al contrato se le suman la Ley 1/2019 y, cuando procede, la Ley 3/1991 de Competencia Desleal, cada una con su vía de respuesta. Y conviene tener presente un detalle de cara a reclamar: si la cláusula de jurisdicción fijó el fuero de los juzgados de Vigo, el pleito se ventila allí y no te obliga a litigar lejos de tu empresa. Nuestro papel es leer tu situación con frialdad (qué firmaste, qué puedes acreditar, qué camino tiene recorrido) para reclamar o contener el daño a tiempo. Si la posición es fuerte, te lo decimos y avanzamos; si es débil, también te lo decimos.
Por qué una abogada mercantilista y no una plantilla
Un acuerdo de confidencialidad no es un formulario que rellenas y firmas. Es un contrato que tiene que encajar con tu operación, con la información que vas a enseñar y con lo que quieres conseguir. Y eso una plantilla no lo sabe.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y societario. No somos un despacho que toca un poco de todo. Esa especialización es la que permite redactar el NDA que de verdad protege tu caso, anticipar por dónde puede fallar y cerrarlo antes de que aparezca el problema, porque ya lo hemos visto en otras empresas.
Y hablas directamente con la abogada que lleva tu asunto. No con un comercial, ni con un becario, ni con una centralita. Mercedes entiende tu operación, redacta el acuerdo y te explica en lenguaje claro qué firmas y por qué. Eso es criterio de despacho, no un documento de catálogo.
Protege tu información antes de enseñarla
Si vas a abrir tu información a un proveedor, un socio, un inversor o un comprador, el orden correcto es firmar primero y enseñar después. Explícanos qué piensas mostrar y a quién, y te diremos sin medias tintas qué tipo de acuerdo encaja con tu operación y cómo redactarlo para que aguante.
Preguntas frecuentes
¿Qué es exactamente un NDA?
Un NDA (non-disclosure agreement) es un acuerdo de confidencialidad: un contrato por el que una de las partes, o las dos, se obligan a no revelar ni usar para otro fin la información reservada que reciben. Su base es la libertad de pactos del artículo 1255 del Código Civil. Sirve para que puedas enseñar lo sensible de tu empresa (procesos, números, tecnología, clientes) con la garantía de que quien lo recibe se compromete a guardarlo y a emplearlo solo para lo acordado. Si lo incumple, el acuerdo te deja el terreno listo para reclamar.
¿En qué momento debo firmar el acuerdo de confidencialidad?
Antes de compartir, nunca después. Cuando tu información sale de la empresa deja de estar bajo tu control. Conviene tenerlo firmado antes de entregar planos o especificaciones a un proveedor, antes de una ronda de inversión o una due diligence, antes de explorar una alianza con otra empresa y antes de incorporar a un perfil externo que va a acceder a tus sistemas o a tu saber hacer. Firmarlo tras la primera reunión protege mucho menos, porque lo más sensible ya se ha enseñado.
¿Qué diferencia hay entre un NDA unilateral y uno bilateral?
En el NDA unilateral solo una parte revela información y la otra se obliga a guardarla: es lo habitual cuando enseñas tu proyecto a un inversor o le entregas tus diseños a un proveedor. En el NDA bilateral o mutuo las dos partes comparten información y ambas quedan obligadas: es lo propio de dos empresas que exploran una alianza o una compraventa y tienen que destapar sus cartas. Acertar con el que encaja en tu operación es lo primero, porque el tipo equivocado deja a alguien sin protección.
¿Es lo mismo un NDA que un pacto de no competencia?
No. Son figuras diferentes, aunque a veces compartan documento. El NDA blinda tu información reservada: frena que quien la recibe la difunda o la aproveche para otra cosa. El pacto de no competencia impide a alguien dedicarse a la misma actividad durante cierto tiempo. Persiguen fines distintos y se redactan con reglas distintas. Confundirlos al firmar es origen frecuente de cláusulas que después ningún tribunal aplica.
¿Qué relación tiene el NDA con la Ley de Secretos Empresariales?
La Ley 1/2019 de Secretos Empresariales solo entra a proteger tu información si acreditas que tomaste medidas razonables para mantenerla reservada. Firmar un acuerdo de confidencialidad es una de esas medidas: deja constancia de que no repartías datos sensibles sin condiciones. A falta de él, te quedas sin contrato con el que reclamar y, además, con menos fuerza para defender esa información como secreto, por valiosa que sea. La propia ley habilita acciones contra quien la vulnera, que según el caso se articulan junto con la Ley 3/1991 de Competencia Desleal cuando hay deslealtad en el uso de lo tuyo.
¿Qué puedo hacer si alguien incumple el acuerdo en Vigo?
Primero, hacer inventario de lo que tienes. Un NDA firmado fija por escrito el alcance de lo protegido, su uso permitido y las consecuencias acordadas. Sobre eso se calibra lo demostrable, que es lo que termina pesando. Si lo afectado es un secreto empresarial, suman la Ley 1/2019 y, según el supuesto, la Ley 3/1991. Y si el contrato fijó el fuero de los juzgados de Vigo, allí se resuelve, sin desplazar el pleito lejos de tu empresa. Lo estudiamos con frialdad y te decimos si la posición se sostiene o no.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y estoy al frente de Batanero Abogados. Trabajo solo en Derecho Mercantil, al lado de empresas, startups, PYMES y empresa familiar: no las grandes corporaciones, sino quien empuja un proyecto y necesita enseñar lo que lo hace valioso para que despegue.
En un acuerdo de confidencialidad, mi tarea es que rubriques un documento que aguante de verdad: que acote qué es confidencial, para qué puede usarse, durante cuánto obliga y qué se activa si alguien lo rompe. Tratas siempre con la abogada que estudia tu asunto, no con un intermediario. No soy de las que aprueban cualquier cosa para sumar minutas; te diré lo que conviene oír, aunque escueza.
Atiendo a empresas de Vigo y del resto de España, por medios telemáticos y, cuando el caso lo pide, en persona. Mi método no tiene misterio: hablarte en claro, blindar tu información antes de que salga a la luz y razonar en clave de prueba por si llega el día de reclamar. Colegiada ICAM 138229.
¿Vas a enseñar lo que vale de tu empresa?
Dinos qué información vas a poner sobre la mesa y ante quién. Lo estudiamos contigo, decidimos qué tipo de acuerdo encaja y lo dejamos rubricado antes de que un solo dato cruce la puerta.
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