Abogado de ampliaciones de capital en Vigo
Ampliar capital cambia quién manda en la sociedad. Conviene decidirlo antes de votar.
Ampliaciones por aportación de dinero, por capitalización de préstamos de socios o con bienes, para sociedades viguesas que crecen o se reordenan.
El préstamo del socio que se queda en la sociedad
En muchas empresas familiares de Vigo hay una partida que se repite en el balance: dinero que los socios han ido prestando a la sociedad para comprar maquinaria, renovar una nave o aguantar un mal ejercicio. Años después, ese préstamo sigue ahí, nadie piensa reclamarlo y los bancos lo miran como deuda. Convertirlo en capital es una de las ampliaciones que más preparamos.
La Ley de Sociedades de Capital lo permite mediante el aumento por compensación de créditos. En una limitada, el crédito tiene que ser totalmente líquido y exigible, y los administradores deben poner a disposición de los socios un informe sobre su naturaleza, quién lo aporta y cuántas participaciones se crean. Si los préstamos no se documentaron bien en su día, el primer trabajo es reconstruirlos con extractos y contabilidad.
Tres maneras de aumentar el capital
Cada una tiene sus requisitos y sus riesgos, y no todas sirven para lo mismo.
Con dinero nuevo
Entra liquidez y los socios actuales tienen derecho a suscribir en proporción a lo que ya tienen. Es la vía típica cuando llega un inversor.
Por compensación de créditos
El préstamo de un socio o de un tercero se transforma en participaciones. No entra dinero, pero mejora el patrimonio neto de la sociedad.
Con bienes o derechos
Un socio aporta una nave, maquinaria o una rama de actividad. En una limitada no hace falta informe de experto, pero quien aporta responde de la realidad y del valor atribuido.
El derecho de preferencia y el socio que no puede poner dinero
Cuando la ampliación es con aportaciones dinerarias, cada socio puede asumir participaciones nuevas en proporción a las que ya tiene, y en una limitada el plazo para hacerlo no puede ser inferior a un mes desde el anuncio o la comunicación escrita. Ese derecho es lo que protege al minoritario de quedar diluido por sorpresa.
El conflicto aparece cuando un hermano o un socio fundador no tiene liquidez para acudir. Su porcentaje bajará, y con él su peso en la junta. Por eso, antes de convocar, analizamos si la ampliación es necesaria en esa cuantía, si se puede escalonar o si conviene acompañarla de un acuerdo entre socios. Una ampliación aprobada sin una necesidad razonable para la sociedad, solo para diluir a alguien, puede impugnarse. Si ya estás en esa situación, mira lo que contamos sobre conflictos entre socios en Vigo.
Cuando quien entra es un inversor
En las startups del entorno de la Zona Franca o de la universidad, la ampliación suele ser la forma de dar entrada a un inversor. Aquí lo jurídico va más allá de la escritura: hay que decidir si los socios actuales renuncian a su preferencia, a qué valor entra el dinero, con qué prima de asunción y qué derechos especiales pide el inversor a cambio. Todo eso se negocia en el pacto de socios y se refleja después en los estatutos. Tienes el detalle en abogado para startups en Vigo y en pacto de socios en Vigo.
Una ampliación mal planteada no se arregla en la notaría. Hablemos antes
De la idea a la inscripción
Diseño
Qué modalidad, qué cuantía, quién suscribe y cómo queda el reparto del capital después.
Junta y documentación
Convocatoria, informe de los administradores cuando hace falta, acuerdo y certificaciones.
Escritura e inscripción
Coordinamos la firma con el notario que elijáis y la inscripción en el Registro Mercantil de Pontevedra, que atiende también en la Rúa Real de Vigo.
Dudas sobre ampliar capital en una sociedad viguesa
¿Puedo capitalizar un préstamo que hice a la sociedad hace años?
Sí, si el crédito es líquido y exigible y se puede acreditar. Lo habitual es revisar primero cómo está contabilizado y si existe algún documento que lo respalde.
¿Qué pasa si no acudo a la ampliación?
Conservas tus participaciones, pero tu porcentaje se reduce. Si crees que la ampliación no responde a una necesidad real de la sociedad, puedes valorar impugnarla.
¿Necesito tasar la nave que aporto?
En una limitada la ley no exige informe de experto, pero los socios responden de la realidad y del valor atribuido. Por eso, una valoración independiente suele ser una buena idea.
¿Hace falta ir a Pontevedra?
No. La escritura se firma ante notario en Vigo o donde os venga mejor, y el Registro recibe la documentación de forma telemática. Nosotros trabajamos en remoto desde Madrid.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo solo en Derecho Mercantil, con empresas familiares, pymes y startups. Con las sociedades de Vigo lo hago a distancia y me desplazo si una junta lo pide.
En una ampliación, lo importante no es la cifra. Es cómo queda la sociedad el día después.
Colegiada ICAM 138229.