Abogado de contratos mercantiles en Madrid
El contrato que más protege es el que se negocia antes de que el cliente diga "es nuestro modelo, no se toca".
Redactamos y revisamos los contratos con los que una pyme madrileña compra, vende y presta servicios a otras empresas, y la defendemos cuando la otra parte no cumple.
Cuando el contrato lo pone la otra parte
Buena parte de los contratos que vemos en Madrid no los ha redactado nuestro cliente. Los manda un comprador grande, el departamento de compras de una multinacional o la plataforma con la que se quiere trabajar, y llegan con condiciones generales de treinta páginas y poco margen aparente para negociar. La pyme firma porque necesita el pedido, y descubre meses después que aceptó plazos de pago largos, penalizaciones por retraso sin límite o una responsabilidad que excede de lejos lo que factura.
Ese margen casi siempre existe, aunque no se vea. No hace falta discutir cada línea; basta con identificar las cuatro o cinco cláusulas que pueden hacer daño y proponer una alternativa razonable para cada una. Eso es lo que hacemos cuando revisamos un contrato ajeno, y te explicamos cada propuesta para que puedas defenderla tú mismo en la reunión con el cliente. Y cuando el contrato lo pones tú, lo redactamos para que encaje con cómo trabaja tu empresa y no con un modelo pensado para otro sector.
Los contratos que más pasan por nuestra mesa
Cada uno tiene sus propios puntos débiles. Estos son los más habituales entre empresas madrileñas.
Compraventa y suministro
Entregas periódicas, plazos, recepción de la mercancía, reserva de dominio y qué pasa si el producto llega defectuoso.
Prestación de servicios
Alcance del encargo, entregables, criterios de aceptación y cómo se gestionan los cambios que pide el cliente a mitad de proyecto.
Software y SaaS
Niveles de servicio, disponibilidad, propiedad del desarrollo a medida y salida ordenada cuando se cambia de proveedor.
Colaboración entre empresas
Uniones temporales para un proyecto, reparto de tareas y de ingresos, y quién se queda con el cliente al acabar.
Obra y montaje
Instalaciones en naves y locales, certificaciones parciales, retenciones y plazos de garantía.
Contrato marco
Un texto con las reglas comunes y pedidos sucesivos que se remiten a él, útil cuando la relación es estable.
La batalla de los formularios
Entre empresas es muy común que cada parte envíe sus propias condiciones generales: el comprador con su pedido y el proveedor con su confirmación o su factura. Si las dos dicen cosas distintas, ¿cuáles valen? La respuesta no es sencilla, y por eso conviene evitar la pregunta.
La Ley 7/1998, sobre Condiciones Generales de la Contratación, se aplica también entre profesionales. Exige que el adherente haya podido conocer las condiciones al celebrar el contrato y que estén redactadas con transparencia, claridad y sencillez. Una cláusula escondida en el reverso de un albarán o en un enlace que nadie abre puede no quedar incorporada al contrato. Nuestro consejo práctico es claro: si la relación es importante, firmad un único documento que diga expresamente qué condiciones prevalecen y deje fuera las demás.
Cuatro días para reclamar por la mercancía embalada
El Código de Comercio sigue teniendo reglas muy exigentes para la compraventa entre empresas, y pocas firmas las conocen. Según su artículo 336, el comprador que examina la mercancía al recibirla y la acepta pierde la acción contra el vendedor por defectos de cantidad o de calidad. Si llega embalada, dispone de cuatro días desde la recepción para reclamar por esos defectos. Y para los vicios internos, los que no se ven a simple vista, el artículo 342 da treinta días desde la entrega.
La misma norma juega a favor de quien vende. El vendedor puede evitar la reclamación por defectos de cantidad o calidad exigiendo, en el acto de la entrega, que el comprador reconozca la mercancía a su satisfacción. En la práctica eso se traduce en un albarán de conformidad firmado con cuidado, que es mucho más que un trámite del transportista.
Son plazos pensados para otra época, pero se aplican hoy. Si tu empresa recibe material en un almacén de Coslada o en una nave de un polígono del sur, y nadie lo revisa hasta que entra en producción semanas después, puede quedarse sin reclamación. Por eso en los contratos de suministro pactamos un procedimiento de recepción con plazos realistas y una garantía de calidad que vaya más allá de lo que da la ley.
Cómo revisamos un contrato
Entender la operación
Antes de leer cláusulas, hablamos de qué vendes o compras, a quién, con qué margen y qué es lo que más te preocupa que salga mal.
Informe con prioridades
Te devolvemos el contrato con comentarios ordenados por importancia: lo que no conviene firmar, lo que merece negociarse y lo que puede quedarse como está.
Negociación del texto
Si quieres, proponemos nosotros los cambios a la otra parte o te preparamos los argumentos para que lo hagas tú.
Responsabilidad, ley aplicable y juzgado
Hay tres cláusulas que casi nadie lee y que deciden lo que ocurre cuando las cosas van mal. La primera es la limitación de responsabilidad: cuánto puede llegar a pagar tu empresa si falla, si quedan excluidos los daños indirectos y el lucro cesante, y si hay un tope ligado al importe del contrato. Un tope razonable protege a las dos partes; su ausencia deja a la pyme expuesta a reclamaciones desproporcionadas. Lo que la ley no permite es excluir la responsabilidad por dolo.
La segunda es la ley aplicable. Con contrapartes extranjeras, el contrato puede someterse a otro ordenamiento, con reglas sobre plazos, garantías o intereses muy distintas de las españolas. La tercera es la sumisión a tribunales o a arbitraje. Pactar los juzgados de Madrid cuando tu empresa está aquí suele ser lo más eficiente, y si se elige arbitraje, conviene decir qué institución lo administra.
Para relaciones con agentes y distribuidores, que tienen reglas propias, mira lo que contamos en contratos de distribución y agencia en Madrid. Si antes de negociar vas a compartir información sensible, empieza por un acuerdo de confidencialidad en Madrid. Y si el contrato incluye el tratamiento de datos de clientes, revisa protección de datos para empresas en Madrid.
Mándanos el contrato que te han propuesto y te decimos qué cláusulas te preocuparían a ti
Dudas sobre contratos entre empresas
¿Qué diferencia hay entre un contrato civil y uno mercantil?
Un contrato es mercantil cuando se celebra en el tráfico de empresa, por ejemplo una compraventa para revender o un suministro entre sociedades. Importa porque se le aplican reglas propias del Código de Comercio, como los plazos de reclamación por defectos.
¿Sirve un contrato firmado electrónicamente?
Sí. Entre empresas no hace falta ninguna forma especial salvo excepciones, y la firma electrónica es plenamente válida. Lo que debes poder probar es quién firmó y qué versión del texto.
El cliente dice que su contrato no se puede tocar. ¿Merece la pena revisarlo?
Sí, por dos motivos. Muchas veces sí acepta cambios en los puntos importantes si se le proponen bien. Y, aunque no los acepte, sabrás qué riesgo asumes y podrás gestionarlo con seguros o con la forma de ejecutar el trabajo.
¿Os encargáis también de reclamar si la otra parte incumple?
Sí. Empezamos por un requerimiento y, si no funciona, acudimos a la vía judicial. Cuando lo que se debe son facturas, lo tienes explicado en reclamación de impagos en Madrid.
¿Podemos vernos para repasarlo?
Sí. Con empresas de la Comunidad de Madrid quedamos a menudo en el despacho de Pozuelo de Alarcón, sobre todo para contratos largos. También revisamos por videollamada con el texto compartido en pantalla.
Mercedes Batanero, contratos entre empresas
Redacto y reviso contratos mercantiles para pymes, empresas familiares y startups, muchas de ellas proveedoras de clientes mucho más grandes. Sé lo que se puede pedir y lo que no a un departamento de compras.
Un contrato bien hecho no es el más largo, sino el que responde a lo que puede salir mal en tu negocio.
Colegiada ICAM 138229.