Abogado para startups en Santa Cruz de Tenerife
Una buena idea nacida en la isla merece unos papeles a la altura de su primera ronda.
Constitución, pacto entre fundadores, vesting, certificación como empresa emergente y preparación de rondas para startups de Tenerife.
Fundar en Tenerife ya no es una rareza
Hace unos años, montar una tecnológica en Tenerife obligaba a explicar por qué no te ibas a Madrid o a Barcelona. Hoy la isla tiene su propia red. El Parque Científico y Tecnológico de Tenerife, empresa pública del Cabildo que funciona bajo la marca INtech, reparte espacios para empresas de base tecnológica en seis enclaves, y desde él se impulsan programas como Venture Sprint o TF Invierte, que acompañan a startups hasta el contacto con inversores.
Lo que ningún programa te da es la estructura jurídica. Esa parte es la nuestra: somos un despacho dedicado al Derecho Mercantil, con sede en Madrid, que trabaja con fundadores de Santa Cruz, La Laguna y el resto de la isla en remoto.
Cada enclave trae su propia pregunta jurídica
Las startups de la isla no se parecen entre sí, y lo que necesitan de un abogado tampoco.
Innovaparq ULL
El espacio para startups y empresas de base científica vinculado a la Universidad de La Laguna. La duda clave suele ser de quién son los resultados de la investigación y cómo entra la universidad o el grupo investigador en el capital.
Dársena Pesquera
Con TfCoworkIN e INfactory, recibe a emprendedores en fase temprana. Lo urgente ahí es constituir bien y firmar entre fundadores antes de que el proyecto valga algo.
Las Mantecas
Alberga IACtec y NanoTEC, dos centros tecnológicos especializados. Las empresas que se relacionan con ellos necesitan acuerdos de colaboración y confidencialidad muy medidos.
Barranco Grande e ITER
Infraestructura pensada para el sector audiovisual en un caso y vinculada a las energías renovables en el otro. Proyectos con muchos colaboradores externos, donde hay que dejar escrito quién aporta qué.
Spin-off universitaria: aclara de quién es la tecnología
Cuando la startup sale de un grupo de investigación aparece un actor que muchos fundadores pasan por alto, la institución donde se generó el conocimiento. Antes de constituir hay que saber si la universidad o el centro tiene derechos sobre los resultados, si va a entrar como socio, con qué porcentaje y con qué voz en la junta. El inversor lo va a preguntar en la primera reunión.
Pasa algo parecido con el código o los diseños que hicieron freelances o un cofundador que ya no está. Sin un documento que ceda esos derechos a la sociedad, la due diligence lo detecta y la ronda se para hasta arreglarlo. Nosotros lo resolvemos con acuerdos de cesión y de confidencialidad firmados al empezar, no con la ronda encima. Si necesitas uno ajustado a tu proyecto, mira acuerdos de confidencialidad en Santa Cruz de Tenerife.
La certificación de empresa emergente, sin rodeos
La Ley 28/2022, la llamada Ley de Startups, define qué es una empresa emergente. Entre otros requisitos, debe ser de nueva creación o no superar los cinco años desde su inscripción (siete en biotecnología, energía o sectores industriales), no haber repartido dividendos, no cotizar, tener su sede o un establecimiento permanente en España y al menos el 60 % de la plantilla contratada en España. Su proyecto, además, tiene que ser innovador y escalable, y eso lo evalúa ENISA, que es quien emite la certificación.
Lo nuestro es la parte societaria. Que la sociedad cumpla los requisitos desde la escritura, que el objeto social y el plan de negocio cuenten la misma historia y que ninguna operación, como una fusión con una sociedad que no sea emergente, te saque del régimen. Las ventajas tributarias que lleva aparejadas la certificación las valora tu asesor. El panorama completo lo tienes en abogado para startups.
De dos fundadores a la primera ronda
Constitución y pacto de fundadores
Sociedad limitada, reparto inicial, vesting para cada fundador y reglas si alguien se marcha. Mejor ahora, cuando todavía no hay nada que repartir.
Orden antes de buscar dinero
Cap table limpio, contratos firmados, cesiones de derechos y, si encaja, la certificación de ENISA. Es exactamente lo que revisará el inversor.
Term sheet y ampliación
Negociamos la hoja de términos y el pacto con el inversor, y acompañamos la ampliación de capital hasta que queda inscrita.
¿Estás montando una startup en Tenerife? Revisemos los papeles antes de la ronda
Si te planteas la ZEC, piensa también en quién administra
Algunas startups que se instalan en la isla estudian la Zona Especial Canaria. Si decides solicitarla, ten en cuenta que la Ley 19/1994 pide una sociedad de nueva creación, con domicilio y dirección efectiva en Canarias y con al menos un administrador que resida en las islas. Para una startup con un fundador en Tenerife y otro en Berlín, eso obliga a diseñar el órgano de administración desde el primer día. Y si además buscáis la certificación de empresa emergente, hay que comprobar que ambos marcos encajan.
Si te compensa o no es una decisión tributaria que no tomamos nosotros. Lo que sí hacemos es que la estructura societaria cumpla lo que exige cada régimen. Cuando llegue el momento de fidelizar al equipo con participaciones, tienes stock options en Santa Cruz de Tenerife, y para la entrada del inversor, ampliaciones de capital.
Lo que preguntan los fundadores tinerfeños
¿Qué forma jurídica me conviene?
Para la gran mayoría, una sociedad limitada. Es la que esperan los inversores en fases tempranas y permite pactar vesting, arrastre y entrada de nuevos socios. La anónima tiene sentido en casos concretos que valoramos uno a uno.
¿Dónde se inscribe mi startup?
En el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, en la calle Almirante Díaz Pimienta, 6 (Edificio Estrella Polar). Allí quedan los estatutos y cada ampliación de capital, y es lo primero que consulta un inversor.
¿Necesitamos pacto de socios si solo somos dos?
Sobre todo si sois dos. Con la mitad cada uno, cualquier desacuerdo bloquea la empresa. El pacto fija vesting, desempate y qué ocurre si uno se va. Más en pacto de socios en Santa Cruz de Tenerife.
¿Tengo que ir a Madrid para firmar?
No. El trabajo previo se hace por videollamada y la escritura se firma ante un notario de la isla. Si una reunión con inversores lo justifica, nos desplazamos nosotros.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil, y una parte de mi día a día son fundadores que preparan su primera ronda. Con startups de Tenerife trabajo en remoto, que es justo como trabajan ellas.
Mi objetivo es que, cuando el inversor pida los papeles, no haya nada que explicar.
Colegiada ICAM 138229.