Abogado de ampliaciones de capital en Santa Cruz de Tenerife
Ampliar capital es fácil de aprobar y difícil de deshacer. Mejor hacerlo bien a la primera.
Capitalización de préstamos de socios, aportación de inmuebles y fincas, entrada de nuevos socios e inversores en sociedades de Tenerife y del resto de la provincia.
Tres motivos para ampliar, tres operaciones distintas
Cuando una empresa de Tenerife nos habla de ampliar capital, casi nunca está pensando en lo mismo. A veces los socios llevan años prestando dinero a la sociedad para reformar un apartamento turístico, aguantar una mala temporada o comprar maquinaria, y quieren que esos préstamos pasen a ser capital. Otras veces un socio quiere aportar algo que no es dinero, como un local en Santa Cruz, una nave en un polígono o una finca en el norte de la isla. Y otras, simplemente, entra alguien nuevo que pone dinero a cambio de participaciones.
Las tres se llaman ampliación de capital, pero cada una sigue reglas propias en la Ley de Sociedades de Capital, exige documentos diferentes y plantea riesgos que no se parecen. Somos un despacho especializado en Derecho Mercantil, con sede en Madrid, y preparamos estas operaciones para sociedades de toda la provincia en remoto, coordinados con la notaría que elijas en la isla.
Cuando el dinero ya está dentro: capitalizar préstamos de socios
Es la ampliación más frecuente en empresas familiares y pymes tinerfeñas. Los socios fueron poniendo dinero a medida que hacía falta y lo contabilizaron como préstamo. Años después, la deuda con los socios pesa en el balance, los bancos la miran con recelo y alguien propone convertirla en capital.
La ley lo permite mediante la ampliación por compensación de créditos. En una sociedad limitada, el crédito tiene que ser totalmente líquido y exigible. En una anónima basta con que al menos un 25 % esté vencido y el resto venza en cinco años como máximo. Además, los administradores deben preparar un informe sobre la naturaleza y características del crédito, la identidad del socio que lo aporta y su concordancia con la contabilidad, y ese informe se pone a disposición de los socios al convocar la junta.
El detalle que se escapa a menudo es que no todos los socios prestaron lo mismo. Si solo uno capitaliza su préstamo, su porcentaje sube y el de los demás baja. Por eso conviene revisar antes cuánto prestó cada uno, cuándo y con qué documentación, y decidir si los demás ponen dinero para mantener su proporción o aceptan la dilución por escrito.
Cuando el socio aporta un inmueble o una finca
En la isla es habitual que el patrimonio de una familia esté repartido entre la sociedad y las personas. Un socio tiene a su nombre el local donde la empresa lleva años funcionando, o una finca agrícola que trabaja la sociedad, y en algún momento se plantea aportarlo al capital.
Eso es una aportación no dineraria. La escritura tiene que describir el bien, sus datos registrales, el valor que se le atribuye y las participaciones que recibe el socio a cambio. En una sociedad limitada no se exige informe de un experto, pero la ley hace responsables solidarios de la realidad de la aportación y del valor atribuido al socio que aporta, a quienes eran socios en el momento del acuerdo y a los administradores, con un plazo de cinco años. En una anónima sí hace falta el informe de un experto independiente que nombra el Registro Mercantil.
Por eso no recomendamos inventarse el valor. Lo prudente es apoyarlo en una tasación y dejar constancia de cómo se ha calculado, porque si dentro de unos años entra un inversor o un socio discute la operación, esa valoración será lo primero que se revise.
Cómo se puede ampliar el capital
La Ley de Sociedades de Capital distingue según lo que se aporta y según cómo se crean las nuevas participaciones o acciones.
Aportación dineraria
La más sencilla. Se ingresa el dinero en la cuenta de la sociedad y se acredita ante el notario.
Aportación no dineraria
Inmuebles, fincas, maquinaria o un negocio entero. Exige describir el bien y justificar su valor.
Compensación de créditos
Los préstamos de socios o de terceros se convierten en capital, con informe de los administradores.
Con cargo a reservas
Se transforman reservas disponibles en capital sin que nadie aporte nada nuevo. Exige un balance verificado.
Con prima de asunción
El nuevo socio paga por encima del valor nominal para compensar lo que ya vale la empresa.
Aumento del valor nominal
En lugar de crear participaciones nuevas, se eleva el valor de las existentes.
Cuando entra un inversor o un socio nuevo
Si la sociedad necesita dinero de fuera, el inversor suele pedir dos cosas. Que las participaciones nuevas se emitan con una prima de asunción, para que no pague solo el valor nominal de una empresa que vale mucho más, y que los socios actuales renuncien a su derecho de preferencia para que esas participaciones sean para él.
Ese derecho de preferencia es la principal garantía del socio minoritario. Le permite suscribir participaciones nuevas en proporción a las que ya tiene, para no perder peso. En una sociedad limitada se puede renunciar o se puede excluir por acuerdo de junta, pero la exclusión exige que lo pida el interés social, que los administradores expliquen por escrito por qué y que el valor de las nuevas participaciones corresponda al valor real de las antiguas.
Canarias encabezó la inversión hotelera de España en el primer semestre de 2025, con un 37 % del total según Colliers, y buena parte de ese dinero entra en sociedades que ya existen. Cuando el que llega es un grupo inversor, solemos negociar la ampliación junto con un pacto de socios que regule la relación posterior. Lo explicamos en pacto de socios en Santa Cruz de Tenerife. Y si quien entra es un fondo o un business angel en una startup, la hoja de ruta es la de startups en Santa Cruz de Tenerife.
El socio que vive en otra isla también tiene que enterarse
La provincia tiene cuatro islas, y no es raro que en una sociedad familiar haya socios en Tenerife, en La Palma o fuera de Canarias. Una ampliación de capital es justo el tipo de acuerdo que alguien puede intentar aprobar con prisa y con poca información. Si la convocatoria no se hace en la forma que dicen los estatutos, si no se pone a disposición la documentación o si no se respeta el plazo para ejercer la preferencia, que en una limitada no puede ser inferior a un mes, el socio que se queda fuera puede impugnar.
Por eso cuidamos la convocatoria con el mismo rigor que la escritura. Y si eres tú el socio al que le ha llegado una ampliación que no entiendes, revisa lo que contamos sobre impugnación de acuerdos sociales en Santa Cruz de Tenerife.
Lo que va a pedir la notaría y lo que mirará el Registro
Una ampliación no termina cuando la junta vota a favor. La notaría necesita la certificación del acuerdo firmada por quien tiene facultades para emitirla, la justificación del desembolso o la descripción completa de lo aportado, y la nueva redacción del artículo de los estatutos que fija el capital. Si la ampliación es por compensación de créditos, el informe de los administradores se incorpora a la escritura, y si es con cargo a reservas, el balance verificado que le sirve de base.
Después, el Registro Mercantil califica todo eso. Las calificaciones negativas más comunes en las ampliaciones que revisamos tienen poco que ver con el fondo y mucho con la forma. Una convocatoria que no cumple lo que dicen los estatutos, un cargo caducado que firma la certificación, unas participaciones nuevas mal numeradas o un plazo de preferencia que no se respetó. Cada defecto supone volver a la notaría y esperar otra vez.
Por eso revisamos el expediente completo antes de firmar, incluido el estado de los cargos y la última hoja registral de la sociedad. Y si la operación forma parte de un cambio más grande, como la compra de otra empresa o la entrada de un grupo, lo coordinamos con lo que contamos en fusiones y adquisiciones en Santa Cruz de Tenerife.
De la idea a la inscripción
Diseño y documentos
Elegimos la modalidad, revisamos estatutos y libro registro de socios, y preparamos el informe de administradores si hace falta.
Junta y suscripción
Convocatoria, acuerdo con la mayoría que exija la ley o los estatutos, plazo de preferencia y desembolso o entrega del bien.
Escritura e inscripción
Firma ante notario en la isla e inscripción en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, que es cuando la ampliación surte efecto frente a terceros.
¿Préstamos de socios, una finca o un inversor? Cuéntanos qué quieres meter en la sociedad
Lo que preguntan las sociedades tinerfeñas antes de ampliar
¿Qué mayoría hace falta para aprobar una ampliación en una sociedad limitada?
Más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital, salvo que los estatutos pidan más. Para excluir el derecho de preferencia, la mayoría reforzada es de dos tercios.
¿Puedo aportar una finca que tengo a medias con mi hermano?
Se puede, pero tienen que aportarla ambos o ponerse de acuerdo sobre cómo se hace. Lo vemos con la nota simple y el título de propiedad delante antes de convocar la junta.
¿Cuánto tarda la inscripción?
Depende de la carga del Registro y de que la escritura no tenga defectos. Una documentación bien preparada evita calificaciones negativas que retrasan la operación semanas.
¿Es obligatorio ampliar capital si los préstamos de socios son muy grandes?
No. Es una opción, no una obligación. Pero si la sociedad tiene pérdidas importantes, conviene revisar su situación patrimonial, porque la ley obliga a actuar cuando el patrimonio neto cae por debajo de ciertos niveles.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Llevo Derecho Mercantil para pymes, empresas familiares y startups. Con sociedades de Tenerife y del resto de la provincia trabajo en remoto, y coordino con la notaría y la gestoría de la isla para que nadie tenga que viajar.
Antes de que se firme una ampliación, me aseguro de que todos los socios entienden qué porcentaje tendrán al día siguiente.
Colegiada ICAM 138229.