Abogado de fusiones y adquisiciones en Las Palmas de Gran Canaria
El precio se cierra en una tarde. Lo que de verdad compras o vendes solo se ve mirándolo despacio, antes de que sea tarde para cambiar nada.
Tienes una operación sobre la mesa. Quieres comprar una empresa, vender la tuya o integrarla con otra. Y enseguida todo el peso cae sobre la cifra: cuánto piden, cuánto ofreces, dónde está el punto de acuerdo. Como si el número fuera el principio y el final del asunto.
Vender bien una empresa empieza mucho antes de buscar comprador
Rara vez lo es. Una empresa no es una cifra, es una sociedad viva con su historia detrás: contratos, plantilla, deudas que figuran y deudas que no, litigios, impuestos, licencias, marca, clientes. Y esa historia no se cuenta en una reunión, se descubre revisando. Lo que no se mira antes de firmar no se queda atrás: cambia de manos contigo y aparece después, cuando ya es tuyo y ya no hay marcha atrás.
Acompañamos a emprendedores, startups, pymes y empresa familiar a comprar, vender o fusionar empresas en Las Palmas de Gran Canaria con cabeza: revisando qué hay debajo, negociando el contrato que protege tu posición y dejando la operación bien cerrada ante notario para inscribirla en el Registro Mercantil de Las Palmas. Para que firmes sabiendo, no confiando.
Empecemos por donde casi nadie empieza: por el que vende. Porque la mitad de las operaciones se viven desde ese lado, y vender bien no es cuestión de suerte ni de regatear fuerte. Se prepara.
Lo que más caro le sale a un vendedor no suele ser negociar flojo. Es llegar a la revisión del comprador con la casa desordenada: contratos sin firmar, actas de junta que faltan, un asunto fiscal a medio cerrar, una marca que se usa pero nunca se registró, participaciones cuya titularidad no está clara del todo. Cada uno de esos cabos sueltos es un argumento servido en bandeja para que el comprador baje el precio o exija más garantías.
Preparar la venta es ordenar todo eso antes de abrir la puerta. Es hacerte a ti mismo la revisión que después te hará el comprador, para llegar a la negociación con la empresa presentable y sin sorpresas que jueguen en tu contra. Cuanto más limpia esté la sociedad, menos margen tiene el otro lado para discutir y más firme es tu posición de partida.
En Canarias esto pesa de un modo particular. Aquí hay mucha empresa familiar (hotelera, de comercio, de servicios turísticos) que afronta el relevo generacional sin haber ordenado nunca la sociedad por dentro. Y hay muchas compañías acogidas a regímenes propios del archipiélago, como la Zona Especial Canaria (ZEC), cuyo estatus y cumplimiento de requisitos cualquier comprador serio va a querer revisar. Llegar a vender con eso ordenado y documentado es lo que separa una venta digna de un malvender por prisa.
Comprar participaciones o comprar activos: la decisión que lo condiciona todo
Cuando se va a comprar una empresa, lo primero no es cuánto, es cómo. Hay dos grandes caminos, y elegir uno u otro cambia la fiscalidad, lo que heredas y hasta dónde respondes. Conviene tenerlo claro antes de sentarse a negociar.
Compra de participaciones o acciones (share deal)
Compras la sociedad completa. Te llevas el negocio en marcha, pero también todo su pasado: contratos, plantilla, deudas y cualquier contingencia escondida, la conozcas o no. La sociedad sigue siendo la misma, con su personalidad jurídica intacta, solo cambia quién la controla. Ganas continuidad, no se rompe nada. Asumes el riesgo de heredar lo que no salió a la luz.
Compra de activos o de una unidad productiva (asset deal)
No compras la sociedad, compras cosas concretas: una marca, una cartera de clientes, una nave, una línea de negocio que funciona. Eliges qué activos te llevas y, en principio, qué pasivos asumes. Es más quirúrgico, pero también más trabajoso: hay que identificar y traspasar cada activo, y algunos contratos o licencias no pasan solos.
Hay un detalle del asset deal que mucha gente descubre tarde: cuando lo que se traspasa es una unidad productiva con sus trabajadores, suele entrar en juego la sucesión de empresa del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. Dicho claro, el comprador se subroga en la plantilla y en sus condiciones, y vendedor y comprador responden de ciertas obligaciones laborales. Por eso el asset deal no siempre deja fuera lo laboral como parece a primera vista. Y por eso esto se decide antes de poner nada por escrito: la estructura ideal para una parte puede ser la peor para la otra.
La due diligence: abrir la empresa por dentro antes de firmar
Esta es la fase que no se puede saltar. Y es justo la que más se atropella cuando hay prisa por cerrar. La due diligence es la revisión a fondo de la empresa antes de comprarla. Se examinan cuatro frentes: el legal (contratos, sociedades, litigios, licencias), el fiscal (impuestos pagados y contingencias que puedan venir), el laboral (plantilla, contratos, posibles reclamaciones) y el mercantil y financiero (si las cuentas dicen de verdad lo que parecen decir). Es abrir la empresa por dentro y ver qué hay, no fiarte del folleto. ¿Para qué sirve? Para dos cosas, y las dos valen su peso en oro:
Saber qué compras de verdad
Una empresa puede esconder un litigio a punto de estallar, una deuda fiscal latente, un contrato de alquiler con una cláusula que se dispara al cambiar de dueño, clientes que se marchan cuando cambia el titular, o una plantilla con reclamaciones esperando. Nada de eso sale en la primera reunión. Sale cuando lo buscas.
Negociar con la información en la mano
Lo que se encuentra no solo sirve para echarte atrás si la cosa pinta mal. Sirve para ajustar el precio, exigir garantías concretas, retener parte del pago hasta que pase el riesgo, o pedir que el vendedor cargue con un problema que viene de su etapa.
En una operación sobre una empresa canaria hay un punto de la revisión que no puede faltar: el estatus ZEC y el cumplimiento de sus requisitos. Muchas compañías del archipiélago están acogidas a la Zona Especial Canaria, y ese régimen exige mantener ciertas condiciones. Antes de comprar conviene comprobar que la sociedad está al corriente y que la operación no compromete ese estatus, porque es justo el tipo de cosa que no se ve en las cuentas y que pesa después. Lo tratamos como un punto más de la due diligence, no como un añadido.
Sin due diligence, compras a ciegas y firmas confiando. Con due diligence, firmas sabiendo. Lo que no queda bien atado sale caro, y en una compraventa de empresas sale carísimo.
El precio no es una cifra, es un mecanismo
Algo que sorprende a quien compra o vende su primera empresa: el número que se acuerda al principio casi nunca es el que se paga al final. Y no porque nadie haga trampas, sino porque una empresa no es una cosa quieta. Entre que se pacta un precio y se cierra la operación, el negocio sigue vivo: cobra, paga, factura, asume deudas. Por eso el contrato suele incluir un mecanismo de ajuste de precio que afina la cifra según cómo esté la empresa de verdad en el momento del cierre. Hay dos grandes formas de hacerlo, y conviene saber cuál te interesa:
Locked box
El precio se fija sobre unas cuentas de una fecha pasada y cerrada, y a partir de ahí el riesgo del negocio pasa al comprador. Da certeza, el número está fijado, pero exige confiar en esas cuentas y blindar que el vendedor no vacíe valor entre esa fecha y el cierre.
Completion accounts
El precio se ajusta tras el cierre, con unas cuentas hechas a la fecha real de la operación. Es más preciso, refleja la foto exacta del día del cierre, pero abre una negociación posterior y, a veces, alguna discusión.
A eso se suman piezas que también forman parte del precio real aunque no sean la cifra que se anuncia: una parte del pago que se retiene un tiempo por si aparece un problema de los que cubren las garantías, o un earn-out, cantidades que se abonan más adelante solo si la empresa cumple ciertos objetivos tras la compra. El earn-out es habitual cuando comprador y vendedor no se ponen de acuerdo en cuánto vale el negocio a futuro: en lugar de discutirlo, se ata a resultados.
Cómo se construya todo ese mecanismo en el contrato protege tu posición tanto o más que la cifra de partida. Por eso no nos quedamos en cuánto, sino en cómo, cuándo y con qué condiciones se paga, y qué pasa si algo no cuadra.
Cómo se ordena una operación de compraventa de empresas
Comprar o vender una empresa no es un solo acto, es un proceso con fases, y cada una cumple su función. Saltarse alguna, o resolverla deprisa, es justo donde brotan los problemas. Este es el recorrido habitual de una operación de M&A:
- Confidencialidad (NDA), carta de intenciones (LOI) y exclusividad. Antes de enseñar las tripas de la empresa, las partes firman un acuerdo de confidencialidad para que lo que se comparta no acabe en manos de un competidor. La carta de intenciones marca el terreno de juego: qué se quiere comprar o vender, en qué condiciones generales y con qué calendario. Y suele pactarse exclusividad, para que el vendedor no negocie con otros mientras dura el proceso.
- Due diligence. La revisión a fondo que ya hemos visto, incluida, en empresas canarias, la comprobación del estatus ZEC. Es el momento de mirar debajo de las alfombras.
- Negociación y firma del contrato de compraventa (SPA). El documento que lo recoge todo: qué se compra exactamente, el precio, la forma de pago, las condiciones y las garantías. Es donde lo que descubriste mirando se traduce en cláusulas y en protección real.
- Condiciones suspensivas. Antes del cierre suelen tener que cumplirse ciertos requisitos pactados: una autorización, el consentimiento de un tercero, que no aflore un problema grave. Hasta que no se cumplen, la operación no avanza.
- Cierre (closing) ante notario. La firma definitiva y el pago. La compraventa de participaciones de una sociedad limitada se documenta en escritura pública. Cuando se cierra, la operación es un hecho: la empresa, o lo comprado, cambia de manos.
- Inscripción en el Registro Mercantil de Las Palmas. Las consecuencias que afectan a la sociedad (un cambio de administrador, de capital, una fusión, una escisión) se inscriben en el Registro Mercantil que corresponde al domicilio social para que tengan efecto frente a terceros. Si la sociedad está domiciliada en Las Palmas, ahí se inscribe.
Parece mecánico, y en parte lo es. Pero en cada fase hay decisiones que condicionan el resultado: cuánto retienes hasta que pase el riesgo, qué garantías exiges, qué condiciones pones al cierre. Esas decisiones no las toma un formulario.
Trabajamos con empresas de Las Palmas y de toda España
Vamos a decirlo claro, que preferimos las cosas como son. No tenemos oficina física en Las Palmas de Gran Canaria. Y para una operación de compraventa o de fusión, eso no te resta nada.
Llevamos operaciones de empresas de Las Palmas, del resto del archipiélago y de toda España. La mayor parte del trabajo que mueve la aguja (revisar la empresa en la due diligence, redactar y negociar el contrato, preparar el cierre) es documental y se gestiona perfectamente en remoto, y cuando el asunto lo pide, también de forma presencial. Lo que de verdad importa no es la distancia a un despacho: es quién mira lo que compras o vendes y quién negocia las garantías que te protegen.
Y hay hechos objetivos que sí atan la operación al territorio. Si la sociedad tiene su domicilio en Las Palmas, el cierre se inscribe en el Registro Mercantil de Las Palmas, y un eventual conflicto entre las partes correspondería a los juzgados de Las Palmas. El tejido canario tiene además sus propias particularidades: empresa familiar hotelera y turística con relevo generacional, comercio que se traspasa, y compañías acogidas a la Zona Especial Canaria cuyo estatus hay que revisar en cualquier operación. Acompañar ahí una compraventa o una fusión bien hecha es exactamente lo que hacemos. Sin vender cercanía que no toca, con el trabajo que sí importa.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas qué operación tienes sobre la mesa: comprar, vender o fusionar. Te decimos qué hay que mirar, dónde están los riesgos y qué información hace falta. Sin tecnicismos.
Revisión y due diligence
Miramos a fondo la empresa antes de firmar (legal, financiera, fiscal y laboral) y traducimos lo que aparece en palancas de negociación: precio, garantías y condiciones.
Contrato, negociación y cierre
Negociamos y redactamos el contrato que protege tu posición (manifestaciones y garantías, ajuste de precio) y preparamos el cierre ante notario y la inscripción en el Registro Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria.
A fondo: garantías, precio, estructura y operaciones
Las manifestaciones y garantías: la red de seguridad del comprador
Si hay una parte del contrato que protege a quien compra por encima de las demás, son estas.
Las manifestaciones y garantías, lo que en la jerga se llama representations and warranties, son las declaraciones que hace el vendedor sobre el estado real de la empresa. Afirma por escrito, y con consecuencias, cosas como que las cuentas reflejan la situación real, que no hay litigios ocultos, que los impuestos están al día, que los contratos importantes siguen vigentes, que no hay deudas fuera de balance.
¿Por qué pesan tanto? Porque no existe la due diligence perfecta. Por bien que se revise una empresa, siempre puede quedar algo que no aflore. Las manifestaciones y garantías cubren ese hueco: si más tarde resulta que algo de lo que el vendedor declaró no era cierto, se activa el régimen de indemnización pactado y el vendedor responde. Dicho fácil: el vendedor te jura que la empresa está como dice, y si no lo está, paga.
Por eso se negocian al detalle, y conviene conocer las piezas con las que se calibra esa responsabilidad:
- Régimen de indemnización (indemnity). El mecanismo por el que el vendedor responde cuando una garantía resulta falsa o aflora una contingencia cubierta. Define cómo, cuándo y con qué alcance paga.
- Límite máximo (cap). El tope de aquello a lo que el vendedor puede llegar a responder. Marca hasta dónde llega su exposición.
- Umbrales (de minimis y basket). El de minimis descarta las reclamaciones pequeñas, las que no llegan a un mínimo. El basket fija un suelo: hasta que el conjunto de problemas no supera cierto nivel, no se reclama nada.
- Garantías de cobro (escrow). Una parte del precio se deposita y queda retenida un tiempo, de modo que si aparece un problema cubierto, hay de dónde cobrar sin tener que perseguir al vendedor.
- Plazos de supervivencia. Cuánto tiempo siguen vivas las garantías después del cierre. Lo fiscal y lo laboral suelen durar más, por sus propios plazos.
Una cláusula bien hecha es la diferencia entre recuperar lo que pierdes por una sorpresa o cargar tú con ella. Aquí se gana o se pierde buena parte de la operación.
El día después: no competencia, permanencia y socios que conviven
Una operación no termina al firmar. Buena parte de su valor depende de lo que se pacte para el día siguiente, y eso también se negocia.
- Pacto de no competencia. El vendedor se compromete a no montar ni colaborar con un negocio que compita con el que acaba de vender, durante un tiempo y en un ámbito razonables. Sin esto, podrías comprar una empresa y encontrarte al vendedor llevándose a los clientes a la semana siguiente.
- Permanencia de las personas clave. En muchas operaciones el valor está en las personas: el fundador, el equipo que conoce a los clientes, quien sostiene el negocio. Se pacta que sigan un tiempo, para que el conocimiento no salga por la puerta el día del cierre.
- Pacto de socios cuando se convive. Si tras la operación quedan varios socios en la sociedad (por ejemplo, cuando el comprador entra pero el vendedor mantiene una parte), el pacto que regula esa relación es clave para que la compra no abra un conflicto nuevo en vez de cerrar uno.
Pensar en el día después no es desconfianza. Es lo que hace que aquello que compras siga valiendo lo que pagaste cuando ya nadie está mirando.
Fusiones, escisiones y otras modificaciones estructurales
Hasta aquí hemos hablado sobre todo de comprar y vender. Pero hay otra familia de operaciones distinta: las que cambian la propia estructura de las sociedades.
Una fusión es la unión de dos o más sociedades en una sola. Una escisión es lo contrario: una sociedad se divide, total o parcialmente, en varias. Junto a ellas están otras modificaciones estructurales, como la transformación (cambiar de tipo de sociedad), la cesión global de activo y pasivo o el traslado internacional del domicilio.
Estas operaciones están reguladas hoy por el Real Decreto-ley 5/2023, que sustituyó a la anterior Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales. Y no son un simple trámite: tienen su procedimiento (proyecto, informes, balance, acuerdo de junta, derecho de oposición de los acreedores, escritura e inscripción), pensado para proteger a socios y acreedores de las sociedades implicadas. Dicho claro, fusionar o escindir empresas no es solo una decisión de negocio, es un proceso jurídico con reglas que se cumplen paso a paso, y un error en el camino puede frenar toda la operación o dejarla expuesta a impugnación. Suelen cerrar precisamente con la inscripción en el Registro Mercantil, así que conviene plantearlas bien desde el primer momento.
Por qué una abogada mercantilista a tu lado, y no un trámite
Una operación de M&A no es un documento que se firma. Es un proceso que se acompaña de principio a fin, y en cada fase hay decisiones que protegen, o que dejan expuesta, tu posición. Ahí no basta con rellenar un contrato de plantilla, ni con que una gestoría tramite la escritura.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y Derecho Societario. No somos un despacho que hace de todo un poco. Esa especialización es la que permite ver dónde están los riesgos de una compraventa antes de que se conviertan en problema: la garantía que falta, el ajuste de precio mal calibrado, la contingencia laboral que nadie miró, el estatus ZEC que nadie comprobó, la cláusula que deja a una de las partes expuesta. Y hablas directamente con la abogada que lleva tu operación, no con un comercial, ni con un becario, ni con un equipo rotatorio del que nunca sabes quién lleva tu caso.
Tratamos una compraventa de empresa como lo que es, una de las decisiones más grandes en la vida de un negocio, no un trámite que se despacha rápido. Esta página es una pieza de nuestro trabajo como abogado mercantil en Las Palmas de Gran Canaria, donde acompañamos a las empresas en todo lo que rodea a una operación así.
Tu operación de M&A bien planteada
Tanto si compras, como si vendes o fusionas, lo importante es lo mismo: mirar antes de firmar. Cuéntanos qué tienes sobre la mesa y te diremos, sin paños calientes, qué hay que revisar de verdad y cómo dejar tu posición protegida.
Preguntas frecuentes
¿Me conviene comprar las participaciones o solo los activos?
Depende de la empresa, de sus riesgos y de la fiscalidad de cada parte. En la compra de participaciones (share deal) te llevas la sociedad entera, con su pasado y sus contingencias: los mismos contratos, los mismos empleados, las mismas deudas. En la compra de activos o de una unidad productiva (asset deal) compras cosas concretas y eliges, en principio, qué activos y qué pasivos asumes. El share deal da continuidad pero hereda todo el pasado; el asset deal da control pero es más laborioso de articular, y si se traspasa una unidad productiva con trabajadores suele operar la sucesión de empresa del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. Es justo lo que conviene decidir antes de negociar nada.
¿Qué se revisa en la due diligence de una empresa canaria?
Lo mismo que en cualquier operación (la pata legal, la fiscal, la laboral y la mercantil-financiera) más un punto propio del archipiélago: el estatus de la sociedad si está acogida a la Zona Especial Canaria (ZEC) y el cumplimiento de los requisitos de ese régimen. Conviene comprobar que la empresa está al corriente y que la operación no compromete ese estatus, porque es algo que no se ve en las cuentas y que pesa después. Lo tratamos como un punto más de la revisión, no como un extra.
¿Qué son las manifestaciones y garantías y por qué me protegen?
Son las declaraciones del vendedor sobre el estado real de la empresa: que las cuentas son ciertas, que no hay litigios ocultos, que los impuestos están al día, que no hay deudas escondidas. Y llevan asociado un régimen de indemnización si resultan falsas, con sus límites: un tope máximo (cap), un umbral por debajo del cual no se reclama (de minimis y basket), a veces una parte del precio retenida en escrow y unos plazos de duración. Dicho fácil: el vendedor afirma por escrito cómo está la empresa, y si no está así, responde. Son la red de seguridad del comprador frente a lo que la due diligence no llegó a ver.
¿Por qué el precio final no coincide con el que acordamos al principio?
Porque una empresa no es una cosa quieta: entre que se pacta un precio y se cierra la operación, el negocio sigue cobrando, pagando y facturando. Por eso el contrato incluye un mecanismo de ajuste. En el locked box el precio se fija sobre unas cuentas de una fecha cerrada y el riesgo pasa al comprador desde ahí; en los completion accounts el precio se ajusta tras el cierre con cuentas a la fecha real. A eso se suman la retención de parte del pago y, a veces, un earn-out atado a objetivos futuros. El precio de una empresa es más un mecanismo que un número.
¿Dónde se cierra y se inscribe una compraventa de empresa con domicilio en Las Palmas?
La compraventa de participaciones de una sociedad limitada se formaliza en escritura pública ante notario, y las consecuencias que afectan a la sociedad (cambio de administrador, de capital, una fusión, una escisión) se inscriben en el Registro Mercantil que corresponde al domicilio social. Si la sociedad está domiciliada en Las Palmas, esa inscripción se hace en el Registro Mercantil de Las Palmas, y un eventual conflicto entre las partes correspondería a los juzgados de Las Palmas. Conocer los tiempos de la inscripción y la documentación que se va a pedir evita que la operación se quede colgada en el último metro.
Quiero vender mi empresa, ¿por dónde empiezo?
Por ordenar la casa antes de abrir la puerta. Lo que más caro le sale a un vendedor es llegar a la revisión del comprador con cabos sueltos: contratos sin firmar, actas que faltan, un asunto fiscal abierto, una marca sin registrar, el estatus ZEC sin documentar. Cada cabo suelto es un argumento para bajarte el precio. Conviene hacerte tú la revisión antes, para llegar a la negociación con la empresa presentable. En la empresa familiar canaria que afronta un relevo, empezar a ordenar con tiempo es lo que separa una venta digna de un malvender por prisa.
¿En qué se diferencia una fusión de una compraventa?
En una compraventa una parte compra y la otra vende: cambia el dueño de la empresa o de los activos. En una fusión dos o más sociedades se unen en una sola, y es una modificación estructural regulada por el Real Decreto-ley 5/2023, con un procedimiento propio (proyecto, informes, balance, acuerdo de junta y derecho de oposición de los acreedores) y garantías para socios y acreedores. Dicho fácil: comprar es cambiar de manos; fusionar es combinar las propias sociedades, con reglas más estrictas, y suele cerrar con la inscripción en el Registro Mercantil.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Me dedico al Derecho Mercantil y Societario y a las operaciones de compraventa de empresas, y acompaño a emprendedores, startups, pymes y empresa familiar: no a grandes corporaciones, sino a quien compra, vende o fusiona una empresa y quiere hacerlo con criterio y con la posición protegida.
Me siento contigo a entender la operación por dentro: el negocio, los números y la negociación, no solo el contrato. Reviso a fondo antes de firmar (en una empresa canaria, también su estatus ZEC), negocio contigo cada cláusula que importa (las garantías, el ajuste de precio, los pactos del día después) y dejo la operación bien atada para que, si algo aparece más tarde, estés protegido. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un intermediario, y te diré justo lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Trabajo con empresas de Las Palmas y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, presencial. Lo que mueve la aguja en una operación no es la distancia a un despacho: es quién revisa la empresa, quién redacta el contrato y quién negocia las garantías. El cierre se formaliza ante notario para inscribirse después en el Registro Mercantil de Las Palmas. Colegiada ICAM 138229.
¿Compramos, vendemos o fusionamos con criterio?
Cuéntanos qué operación tienes entre manos. Le damos una vuelta juntos, te decimos qué hay que revisar de verdad y dejamos tu posición protegida antes de firmar.
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