Abogado de estatutos sociales en Las Palmas de Gran Canaria
Unos estatutos de mínimos funcionan mientras nadie discute. Después, no.
Redacción y modificación de estatutos para sociedades de Gran Canaria, Lanzarote y Fuerteventura, con su inscripción en el Registro Mercantil de Las Palmas.
Los estatutos que se firmaron hace veinte años
Muchas sociedades grancanarias funcionan con los estatutos que se redactaron el día de la constitución. Un complejo de apartamentos en el sur, una empresa de distribución en el polígono de Arinaga, un comercio familiar en Triana. Cuando se constituyeron, los socios eran dos hermanos o un matrimonio, se veían a diario y no hacía falta escribir nada más. Hoy hay hijos que trabajan en la empresa y otros que no, socios que viven en la Península o fuera de España y una generación que se está retirando.
Los estatutos son la norma interna de la sociedad. Constan en el Registro Mercantil, cualquiera puede consultarlos y vinculan a todos los socios, también a los que entren mañana. Si no prevén algo, se aplica lo que diga la Ley de Sociedades de Capital, que está pensada para una sociedad cualquiera y no para la tuya. Somos un despacho de Derecho Mercantil con sede en Madrid, y revisamos y modificamos estatutos de sociedades de Gran Canaria en remoto.
Lo que suele faltar en unos estatutos de mínimos
Ninguna de estas cláusulas es obligatoria. Todas evitan discusiones que hemos visto repetirse en empresas de la isla.
Prestaciones accesorias
Si un socio se compromete a trabajar en la empresa, aportar un local o suministrar producto, los estatutos pueden convertirlo en una obligación, con su retribución y sus consecuencias si la incumple.
Herencia de participaciones
Quién puede adquirir las participaciones de un socio que fallece y a qué valor. Sin regla, el heredero entra como socio aunque los demás no lo quieran.
Separación y exclusión
Causas propias, además de las legales, para que un socio pueda salir cobrando su parte o para apartar a quien incumple gravemente.
Voto distinto del capital
En la limitada, los estatutos pueden atribuir a algunas participaciones más votos que a otras. Útil cuando quien gestiona no es quien más capital tiene.
Mayorías reforzadas
Exigir más consenso para ciertas decisiones, como vender un inmueble o endeudarse por encima de una cifra, protege al minoritario. Usadas sin medida, también pueden bloquear la sociedad.
Arbitraje
Someter los conflictos societarios a un árbitro en lugar de a un juez. Introducirlo después de constituida la sociedad exige el voto de al menos dos tercios.
Empresa familiar: lo que pasa cuando falta el socio fundador
Es la conversación que más se aplaza y la que más problemas evita. Por defecto, la adquisición de participaciones por herencia es libre en la sociedad limitada: el heredero se convierte en socio sin que los demás puedan oponerse. Los estatutos pueden cambiar eso y reconocer a los socios supervivientes, o a la propia sociedad, un derecho a adquirir las participaciones del fallecido pagando su valor razonable al heredero.
Esa cláusula, bien redactada, permite que la empresa siga en manos de quien la trabaja sin dejar al heredero sin nada. Mal redactada, o sin un método claro de valoración, genera justo el conflicto que pretendía evitar. Por eso solemos acompañarla de reglas sobre cómo se fija el valor y en qué plazo se paga, y la coordinamos con lo que hayáis previsto en un pacto de socios o en el protocolo familiar. La planificación hereditaria y sus consecuencias tributarias corresponden a otros profesionales, con los que nos coordinamos si hace falta.
Socios repartidos entre islas y países
En una sociedad canaria es normal que no todos los socios estén en la misma isla, y que alguno viva fuera. Los estatutos pueden recogerlo de varias formas. Pueden permitir que la junta se celebre de forma exclusivamente telemática, algo que la ley admite desde 2021 siempre que los estatutos lo prevean y se garantice la identidad de los asistentes. Pueden fijar una forma de convocatoria que llegue efectivamente a cada socio, como una comunicación individual por un medio que deje constancia, en lugar de un anuncio en una web que nadie mira.
También conviene revisar el régimen de representación en junta. Por defecto, en la limitada solo se puede delegar en el cónyuge, ascendientes, descendientes, otro socio o un apoderado general, y los estatutos pueden ampliar ese círculo. Para el socio que vive en Alemania o en Venezuela, poder enviar a una persona de confianza a la junta marca la diferencia entre participar o no.
Cómo se modifican unos estatutos
Propuesta y convocatoria
Los administradores o los socios proponen el texto. La convocatoria debe expresar con claridad los puntos que se modifican y el derecho de cada socio a examinar y pedir el texto íntegro.
Acuerdo de junta
En la limitada se necesita más de la mitad de los votos del capital, y dos tercios para algunas materias, como la exclusión de socios o la supresión del derecho de preferencia.
Escritura e inscripción
El acuerdo se eleva a público y se presenta en el Registro Mercantil de Las Palmas, que califica si el texto se ajusta a la ley antes de inscribirlo.
Cuando el registro devuelve la escritura
El registrador mercantil no inscribe cualquier cosa. Revisa que cada cláusula se ajuste a la ley y al Reglamento del Registro Mercantil, y si encuentra un defecto suspende la inscripción y explica por qué en una nota de calificación. Los defectos más habituales en modificaciones estatutarias son cláusulas de transmisión que en la práctica impiden vender, mayorías que se contradicen entre sí o un objeto social redactado de forma tan amplia que no dice nada.
La mayoría se subsanan con una escritura complementaria. Cuando no estamos de acuerdo con la calificación, cabe pedir una calificación sustitutoria o recurrir ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, que tiene una doctrina extensa sobre estatutos. Lo que intentamos es que no haga falta: redactar sabiendo cómo suele calificar el registro ahorra semanas.
Estatutos y pacto: dos documentos, una sola lógica
No todo debe ir a los estatutos. Lo que tiene que valer frente a terceros y frente a cualquier futuro socio, como las restricciones a la transmisión o las mayorías, va en los estatutos. Lo que los socios actuales prefieren mantener en privado, como compromisos de permanencia, valoraciones de salida o acuerdos sobre quién dirige, encaja mejor en un pacto. Si los dos documentos se contradicen, el problema llega a la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Las Palmas de Gran Canaria, y lo que se discute allí es justo lo que se pudo resolver por escrito.
Si estás constituyendo ahora, empieza por constitución de sociedades en Las Palmas. Si lo que te preocupa es el día a día de juntas, libros y cuentas, mira gestión societaria en Las Palmas. Y la explicación general está en estatutos sociales.
Lo que preguntan las sociedades grancanarias sobre sus estatutos
¿Puedo cambiar los estatutos si un socio se opone?
Sí, si se alcanza la mayoría que exige la ley o la que fijen los propios estatutos. Pero hay cambios que dan al socio que no votó a favor un derecho a separarse cobrando su parte, como la sustitución del objeto social o el traslado del domicilio al extranjero.
¿Es lo mismo modificar estatutos que firmar un pacto de socios?
No. La modificación estatutaria se inscribe y vincula a todos, incluidos los futuros socios. El pacto es un contrato privado que obliga a quienes lo firman.
¿Cuánto tarda la inscripción en el Registro Mercantil de Las Palmas?
El registrador tiene un plazo legal para calificar desde la presentación. Si no hay defectos, la inscripción suele llegar en ese plazo. Si los hay, hay que sumar el tiempo de subsanación.
Mi sociedad tiene estatutos antiguos, anteriores a la ley actual. ¿Siguen valiendo?
En general sí, pero algunas cláusulas pueden haber quedado sin efecto o contradecir normas posteriores. Revisarlos de vez en cuando es una buena práctica.
Mi sociedad está en Lanzarote. ¿Cambia algo?
No en lo esencial. Lanzarote y Fuerteventura pertenecen a la provincia de Las Palmas, de modo que la modificación se inscribe en el mismo Registro Mercantil que una sociedad de Gran Canaria. La firma puede hacerse ante un notario de tu isla y el resto del trabajo lo llevamos a distancia, igual que con cualquier otra sociedad del archipiélago.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y paso mucho tiempo leyendo estatutos que nadie había vuelto a abrir desde la constitución. Con sociedades de Gran Canaria trabajo en remoto y me desplazo cuando una junta o una negociación familiar lo piden.
Escribo cada cláusula pensando en el socio que todavía no ha llegado.
Colegiada ICAM 138229.