Abogado de conflictos entre socios en Las Palmas de Gran Canaria
Cuando los socios dejan de hablarse, la empresa sigue necesitando decidir.
Bloqueos, juntas que nadie convoca, socios que quieren salir y acuerdos que hay que impugnar, en empresas de Gran Canaria y del resto de la provincia.
Casi todos empiezan en la familia o entre amigos
En Canarias la empresa familiar es la norma, y eso se nota en cómo se rompen las relaciones entre socios. El Estudio de Caracterización de la Empresa Familiar en Canarias 2021, de la asociación EFCA, situaba por encima del 98 % la participación media de la familia en el capital de las empresas familiares de alojamiento turístico. En cambio, solo un 32,6 % de las empresas familiares de las islas decía tener un protocolo familiar, y en restauración siete de cada diez reconocían no tenerlo.
Con esos números no sorprende el tipo de asunto que llega desde Gran Canaria. Hermanos que heredan un complejo de apartamentos y no se ponen de acuerdo en si reformar o vender. Primos que llevan un restaurante, uno echando doce horas y el otro limitándose a cobrar. Dos amigos que fundaron una distribuidora y ahora quieren rumbos distintos.
Nosotros llevamos la parte societaria del conflicto. Si hay una herencia, un divorcio o una cuestión tributaria detrás, te diremos qué profesional necesitas además.
Tres preguntas que hacemos en la primera conversación
¿Quién tiene la mayoría?
Con más de la mitad del capital hay margen para decidir. Con un reparto al 50 % o con mayorías reforzadas en estatutos, lo probable es un bloqueo, y la estrategia cambia.
¿Qué dicen los papeles?
Estatutos, pacto de socios si existe y actas de las últimas juntas. A veces la salida ya estaba escrita y nadie la había leído.
¿Qué quieres que pase?
Seguir sin el otro, salir tú con tu parte, vender la empresa entera o recuperar el control. Cada objetivo pide una vía distinta.
Las herramientas que da la Ley de Sociedades de Capital
No todas sirven para todo, y elegir mal la primera puede cerrar la puerta a la siguiente.
Impugnar un acuerdo
Si la junta aprobó algo contrario a la ley o a los estatutos, o que daña a la sociedad en beneficio de unos pocos, se puede impugnar. El plazo general es de un año.
Separarse de la sociedad
La ley permite salir cobrando el valor de tus participaciones en supuestos tasados, como ciertos cambios del objeto social o la falta de reparto de dividendos del artículo 348 bis.
Excluir a un socio
Cuando un socio incumple las prestaciones accesorias o, siendo administrador, compite con la sociedad, se le puede excluir siguiendo el procedimiento legal.
Salir de un bloqueo
Si la junta no logra adoptar acuerdos porque los votos están empatados, la paralización de los órganos sociales es causa legal de disolución. Muchas veces basta con plantearla para sentarse a negociar.
Exigir cuentas al administrador
Cuando quien gestiona causa un daño a la sociedad, la junta o la minoría pueden ejercitar contra él la acción social de responsabilidad.
Lo que puedes pedir al Registro Mercantil sin pasar por el juzgado
Muchos socios minoritarios no saben que parte de sus derechos se ejercen ante el registrador y no ante un juez. Si el administrador no convoca la junta que exigen la ley o los estatutos, o ignora la petición de un socio que tiene al menos el 5 % del capital, puedes pedir que la convoque el Registro Mercantil de Las Palmas, en la calle Emilio Castelar, o el letrado de la Administración de Justicia.
Con ese mismo 5 %, y si la sociedad no está obligada a auditarse, también puedes solicitar al registrador que nombre un auditor para revisar las cuentas de un ejercicio, siempre que lo pidas dentro de los tres meses siguientes a su cierre. Es una forma muy eficaz de saber qué pasa con el dinero cuando no te dejan ver la contabilidad.
Si el problema es un acuerdo que ya se votó, tienes el detalle en impugnación de acuerdos sociales en Las Palmas de Gran Canaria.
Cuando no queda más remedio que demandar
La demanda societaria se presenta ante la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Las Palmas de Gran Canaria, en la calle Málaga, que conoce de los asuntos de toda la provincia. Es una sede especializada, y eso se nota en cómo se examinan actas, convocatorias y cuentas.
Aun así, un pleito entre socios tarda y desgasta, y mientras dura la empresa sigue necesitando que alguien decida. Por eso preparamos la demanda y, en paralelo, exploramos una salida pactada: que un socio compre la parte del otro, que entre un tercero o que se venda la empresa entera. Si el acuerdo no llega, el trabajo previo hace que la demanda esté mejor armada.
Para que no vuelva a pasar, el remedio está en un pacto de socios pensado para vuestra situación y en unos estatutos revisados. La explicación general de cada vía la tienes en conflictos entre socios.
Dudas de socios en Gran Canaria
¿Puedo vender mis participaciones si los demás socios no quieren?
Depende de los estatutos. En una sociedad limitada, por defecto la ley da a los otros socios o a la propia sociedad la posibilidad de comprarlas antes que un tercero, y los estatutos pueden endurecer esas reglas. Hay que leerlos antes de buscar comprador.
Mi socio y yo tenemos la mitad cada uno y no hay acuerdo. ¿Qué hago?
Primero, revisar si el pacto o los estatutos prevén un mecanismo de desbloqueo. Si no lo hay, la paralización de los órganos sociales permite pedir la disolución, aunque lo normal es usar esa posibilidad para negociar que uno de los dos salga.
¿Es mejor negociar o demandar?
Casi siempre conviene intentar primero un acuerdo, pero sin dejar correr los plazos. El de impugnación de acuerdos, por ejemplo, es de un año, y una negociación larga puede comérselo entero.
Mi empresa está en Fuerteventura, ¿cambia algo?
No en lo sustancial. Fuerteventura y Lanzarote forman parte de la provincia de Las Palmas, así que el registro y la sección mercantil competentes son los mismos que para una empresa de Gran Canaria.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo solo en Derecho Mercantil, y buena parte de mi tiempo se va en relaciones entre socios que se han torcido. Con empresas de Gran Canaria trabajo en remoto y me desplazo cuando hay una junta o una negociación que conviene hacer en persona.
En un conflicto, mi primer objetivo es que la empresa no se pare mientras los socios discuten.
Colegiada ICAM 138229.