Abogado para startups en Vigo
Lo que una startup deja sin atar al principio no desaparece: espera agazapado hasta la primera ronda, que es justo cuando deshacerlo cuesta más caro.
Imagina que estás sacando adelante un proyecto desde Vigo, una ciudad acostumbrada a fabricar empresas al calor de su tejido industrial y de un ecosistema emprendedor que no para de moverse. En esos primeros meses tomas, casi de pasada, las decisiones que fijan el techo de tu empresa. Cómo os repartís el capital entre los que arrancáis. Qué ocurre el día que uno de vosotros se baja. A nombre de quién figura, en el papel, la tecnología que estáis levantando.
Elegir bien la forma jurídica desde el primer día
Lo curioso es que el fallo casi nunca se nota cuando se comete. Aflora bastante después, el día que alguien con capacidad de invertir abre tu sociedad y descubre que el reparto entre fundadores no tiene tope, que no hay ningún pacto de socios firmado, que el código o la marca cuelgan de una persona y no de la empresa. Aquello que al empezar se resolvía con una conversación, en plena primera ronda se convierte en un recorte de tu valoración o, peor, en una operación que se cae. Acompañamos a fundadores, emprendedores y startups de Vigo y de toda España a levantar la empresa con buen pie desde el principio: la forma jurídica que toca, un pacto de socios que neutraliza los conflictos de siempre y la casa ordenada para cuando llame quien invierte. Antes de firmar, no varias rondas después. Montar una empresa cuesta poco. Montarla pensada para escalar y atraer inversión es harina de otro costal. Una gestoría te saca la sociedad en un par de días y cumple con su parte: que la empresa exista. Pero existir no es lo que pide una startup. Tú necesitas una sociedad capaz de absorber la entrada de un socio nuevo, una ampliación de capital en una ronda y un plan para premiar al equipo sin vaciar la caja. Eso no brota de un formulario. La forma jurídica habitual de una empresa emergente es la Sociedad Limitada, porque es flexible, blinda tu patrimonio personal y es la que un inversor espera ver en una fase temprana. Pero el tipo de sociedad es solo la fachada. Lo que decide de verdad hacia dónde puede crecer es cómo la montas por dentro:
El reparto entre fundadores
Partir el capital a partes iguales para no entrar en discusiones es lo cómodo y es, a la vez, la raíz de buena parte de los bloqueos que vemos luego. El reparto se piensa por aportación, dedicación y rol, no por afinidad personal.
Estatutos que dejen aire al futuro
Que ya prevean ampliaciones de capital, participaciones de distinta clase y la entrada de inversores, para no tener que rehacerlos a contrarreloj cuando aparezca la ronda.
El órgano de administración
Quién dirige, quién firma y qué control real conserva cada fundador en la operativa diaria de la empresa.
La tecnología y la marca, dentro de la sociedad
Que el software, el código y la marca sean propiedad de la empresa y no queden colgando a nombre de un socio o de quien os echó una mano programando.
Nada de esto encarece llevar la empresa ni te ata de pies y manos. Solo evita que, el día que alguien estudie tu sociedad con lupa, se encuentre fisuras que tú habrías podido sellar al inicio sin gastar un euro de más.
El pacto de socios de una startup
Muchas startups nacen entre gente que se conoce bien: compañeros de la universidad, antiguos colegas de trabajo, dos personas que congenian a la primera. Y precisamente por eso a nadie le apetece enturbiar el ambiente sacando el tema de qué pasará el día que algo vaya mal. La realidad es tozuda: la mayoría de las startups que se rompen no caen por el mercado, caen por un encontronazo entre socios que nadie ordenó cuando aún reinaba la sintonía. El pacto de socios es el documento que cierra esa puerta. Es un acuerdo entre fundadores que va más allá de los estatutos y regula la relación con un nivel de detalle que la escritura no alcanza. Se firma al arrancar, cuando todos estáis de acuerdo y no hay nada en disputa, porque pactar las reglas es sencillo mientras os entendéis e imposible cuando ya hay conflicto. En una startup, un buen pacto de socios deja amarradas cosas como estas:
Vesting de fundadores
Que cada socio se vaya ganando sus participaciones a medida que aporta tiempo y trabajo, en lugar de tenerlas enteras desde el primer día. Si un cofundador se larga a los pocos meses, no se lleva un buen trozo de una empresa que casi no ayudó a construir. Es la cláusula que más protege al proyecto y la primera por la que pregunta cualquier inversor.
Permanencia mínima (lock-up)
El compromiso de que los fundadores no vendan sus participaciones durante un periodo inicial. Da firmeza al núcleo del proyecto justo cuando es más vulnerable y transmite tranquilidad a quien va a poner dinero.
Salidas razonables y salidas dañinas (leaver bueno y leaver malo)
No vale lo mismo el socio que se marcha por una causa justificada que el que abandona el proyecto o lo perjudica. Sus participaciones no pueden valorarse igual en un caso y en otro, y el pacto lo deja escrito.
Arrastre y acompañamiento (drag along y tag along)
El arrastre permite que, si la mayoría vende, el resto tenga que vender también para no frenar una operación; el acompañamiento te deja sumarte a una venta en las mismas condiciones que otro socio. Definen qué ocurre el día que alguien decide salir.
Firmar el pacto al principio no es desconfiar de tu cofundador. Es lo contrario: es cuidar esa relación dejándolo todo claro mientras seguís de acuerdo en todo.
Rondas de inversión y ampliación de capital
Para muchos fundadores, aquí es donde se decide la partida de verdad. Aparece alguien dispuesto a invertir, hay una valoración sobre la mesa y, con las ganas de cerrar, se acaba firmando casi cualquier cosa. Es el error más caro que comete una startup. Una ronda no se reduce a cuánto entra y a qué valoración. Es, sobre todo, qué condiciones aceptas a cambio de ese dinero. La vía clásica de entrada de un inversor es la ampliación de capital: la sociedad emite nuevas participaciones que suscribe quien invierte, a la valoración acordada. Y ahí hay un detalle técnico que conviene dominar. Cuando se amplía capital, los socios que ya están tienen un derecho de suscripción preferente: pueden acudir a la ampliación antes que un tercero para no ver diluido su porcentaje. Para que entre el inversor nuevo, ese derecho de los socios actuales hay que excluirlo correctamente, cumpliendo los requisitos que marca la ley. Mal hecho, esa exclusión se puede impugnar y hacer saltar la ronda por los aires. Bien hecho, la entrada del inversor queda blindada. Es una de esas cosas que parecen un simple trámite y deciden si tu ampliación es sólida o atacable. Antes de la ronda de capital en sentido estricto, muchas startups levantan dinero con instrumentos intermedios que conviene conocer:
Préstamo convertible
Dinero que entra hoy como préstamo y que, en vez de devolverse, se transforma en participaciones en una ronda futura. En España es el instrumento más rodado para adelantar capital ahora y dejar la valoración para más adelante.
Nota SAFE
Un acuerdo de origen anglosajón que da derecho a recibir participaciones en el futuro sin ser técnicamente un préstamo. Funciona muy bien fuera, pero en España no encaja igual y hay que adaptarlo con cuidado a nuestro Derecho, de modo que conviene valorar si es la vía correcta para tu caso o si encaja mejor el préstamo convertible.
Pacto de inversión
Cuando llega el dinero de verdad, junto al pacto de socios se firma el acuerdo con el inversor, que incorpora las cláusulas que deciden cuánto control conservas. La liquidación preferente establece quién cobra primero, y cuánto, si la empresa se vende. La antidilución protege al inversor si una ronda posterior entra a una valoración más baja y, mal calibrada, te diluye a ti mucho más de lo que imaginas.
Quien invierte en serio examina tu empresa por dentro antes de poner un solo euro. Esa revisión saca a la luz todo lo que no se cuidó al arrancar, y cada agujero es munición para bajarte la valoración o endurecer las condiciones. Llegar con la sociedad ordenada y la documentación preparada es lo que te deja negociar desde la fuerza y no a la defensiva.
Incentivar al equipo con stock options y phantom shares
Una startup compite por talento contra empresas que pagan más en nómina. Tu carta ganadora es ofrecer a quien se sube al barco una parte de lo que se construya. Pero ese reparto, mal diseñado, se te puede volver en contra.
Hay dos formas habituales de premiar al equipo sin quemar caja. Las stock options dan a un empleado el derecho a comprar participaciones de la empresa en el futuro, en condiciones fijadas hoy. Las phantom shares no entregan participaciones reales, sino un derecho económico ligado al valor de la empresa, lo que te ahorra meter a mucha gente en el capital y enredar la sociedad y sus mayorías.
Aquí la Ley de Startups aporta su mejora más interesante. Para las empresas emergentes certificadas, el tratamiento fiscal de las stock options mejora: una parte mayor del valor entregado queda exenta y, además, el empleado no tributa al recibir las opciones, sino más adelante. En cristiano, puedes ofrecer participación real en el proyecto sin que la factura fiscal asfixie al trabajador justo cuando se incorpora y todavía no hay liquidez. Es una palanca seria de retención, y para una startup que no puede competir a golpe de sueldo es de las que más mueven la aguja.
Cuál encaja mejor depende de tu caso, y ninguna de las dos se improvisa: el diseño tiene efectos en el capital y en lo fiscal, y un plan armado a la ligera genera líos en la sociedad cuando menos te conviene. Bien hecho, retienes talento y sumas puntos ante el inversor que mire tu tabla de capital.
La revisión de quien invierte y cómo llegar preparado
Antes de poner dinero, un inversor serio mira tu empresa por dentro. Revisa la sociedad, los contratos, la propiedad industrial y los pactos para saber qué está comprando de verdad. Es el momento en el que sale a la superficie todo lo que no se cuidó al principio.
El problema no es que esa revisión exista, sino llegar a ella sin haberla preparado. Un reparto sin candado, un pacto de socios que no aparece, una cesión de tecnología que nadie firmó, una marca sin registrar: cada uno de esos puntos es una palanca para que la otra parte baje la valoración o meta condiciones más duras. No se arreglan cuando ya estás negociando; se arreglan antes, con tiempo por delante.
Preparar tu startup desde el lado del fundador es exactamente eso: ordenar la sociedad, cerrar lo que esté abierto y tener la documentación lista para enseñar. Es la diferencia entre sentarte a negociar con la casa en orden o hacerlo a la defensiva, tapando agujeros mientras la otra parte los aprovecha en tu contra.
Trabajamos con empresas de Vigo y de toda España
Seamos claros, porque preferimos decir las cosas como son: no tenemos oficina física en Vigo. Y para levantar bien tu startup, eso no te resta absolutamente nada.
Trabajamos con empresas de Vigo y de toda España de forma online y, cuando el asunto lo pide, también presencial. El trabajo de una startup es muy documental y de despacho: estatutos, pacto de socios, instrumentos de inversión, registros, revisión de las condiciones que te ponen delante. Es justo el tipo de trabajo que encaja con la manera de operar de un proyecto emergente, gente habituada a coordinarse en remoto y a moverse rápido. Lo que mueve la aguja no es la distancia a un despacho, es quién piensa tu estructura, quién redacta tu pacto de socios y quién revisa lo que firmas con un inversor. Eso se hace igual de bien desde aquí, hablando contigo las veces que haga falta.
Vigo tiene un ecosistema emprendedor con músculo propio, sostenido por una base industrial y tecnológica de peso, con el sector naval y el de la automoción tirando del carro, por el empuje investigador de la Universidad de Vigo y por el papel de la Zona Franca de Vigo y sus programas de impulso empresarial. Acompañar a una empresa emergente de la zona a montarse bien, certificarse y prepararse para recibir inversión es exactamente lo que hacemos. Sin venderte una cercanía de barrio que no toca, con el trabajo que de verdad importa.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas en qué punto está tu startup y qué tienes entre manos: constitución, ronda, equipo. Te decimos qué priorizar. Sin tecnicismos.
Estructura y documentos
Montamos o revisamos la estructura, los estatutos y el pacto de socios e inversores para que crezcas protegido, con la propiedad intelectual en la sociedad.
Te acompañamos en cada hito
Rondas, entrada de inversores, planes para el equipo: vamos contigo a cada paso, conectando cada pieza con las demás.
A fondo: Ley de Startups, stock options, IP y ronda
Proteger la propiedad intelectual e industrial
En una startup, el valor no vive en una nave ni en una máquina. Vive en lo intangible: la marca, la tecnología, el código, los datos, la forma de hacer las cosas. Y quien estudie tu proyecto va a querer comprobar que todo eso está protegido y, sobre todo, que pertenece a la empresa y no a las personas.
Aquí hay un agujero de manual que conviene tapar pronto:
- Cesión de la IP de fundadores y empleados. Lo que programa un fundador, lo que crea un empleado y lo que desarrolla un colaborador externo no pasa solo por eso a ser de la empresa: hay que cederlo a la sociedad de forma expresa. Si esa cesión no está firmada, la tecnología que sostiene tu negocio se queda en una zona gris a nombre de personas. Es lo primero que salta, para mal, cuando un inversor revisa la empresa.
- La marca, registrada. Registrar tu marca impide que un tercero se cuelgue de tu nombre y te da una base firme sobre la que crecer.
- Confidencialidad. Enseñas tu proyecto a inversores, colaboradores y candidatos, y conviene hacerlo con acuerdos de confidencialidad que protejan tu información sensible antes de ponerla sobre la mesa.
Cuidar estos intangibles desde el principio no es cosa de empresa grande. Es lo que hace que, cuando alguien abra tu startup, encuentre una casa con las escrituras en regla y no un solar con la propiedad todavía por aclarar.
La Ley de Startups y la certificación de empresa emergente
Si tu proyecto encaja en la figura de empresa emergente, hay una norma pensada para ti que merece la pena aprovechar a fondo: la Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, conocida como Ley de Startups.
La ley define qué es una empresa emergente con criterios concretos: que sea innovadora y escalable, de creación reciente, que no cotice en bolsa, que no haya repartido dividendos y que se mantenga por debajo de un límite de facturación. Cumplir esos requisitos sobre el papel no basta: hay que certificarse como empresa emergente ante ENISA, la entidad encargada de reconocer esa condición. Ese sello es la llave que abre el resto de ventajas.
¿Y qué abre? Entre otras cosas, un tipo reducido en el Impuesto sobre Sociedades durante los primeros ejercicios, la posibilidad de aplazar el pago de algunos impuestos y el régimen fiscal mejorado para las stock options del que acabamos de hablar. Dicho de otro modo: si encajas en la definición de empresa emergente y obtienes la certificación, accedes a un trato fiscal más favorable que el de una empresa cualquiera, tanto al constituir como al incentivar a tu equipo.
Para ti esto se traduce en dos frentes en los que ayudamos. El primero, dejar la sociedad constituida de forma que encaje en la definición legal y no perder las ventajas por un detalle de estructura. El segundo, acompañarte en la certificación ante ENISA y en exprimir el régimen que la propia ley prevé. Una startup montada de espaldas a esta norma deja sobre la mesa ventajas que un proyecto bien asesorado sí recoge.
Por qué una abogada mercantilista especializada
Una gestoría o una constitución exprés te tramitan la empresa. Para que exista, sirve. Pero tramitar y diseñar no son lo mismo, y en una startup esa diferencia se paga justo en lo que esta página lleva contando: en el pacto de socios, en la ampliación de capital de la ronda, en el plan de stock options, en la propiedad de tu tecnología. Ahí no vale rellenar formularios ni tirar de plantilla descargada.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y Societario. No tocamos un poco de todo. Esa especialización es la que permite ver, antes de firmar, los problemas que una estructura estándar dejaría metidos en tu empresa sin que tú lo notaras, porque ya los hemos visto antes en otros proyectos. Y hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un comercial ni con una centralita. Mercedes entiende tu proyecto, diseña la estructura y la firma contigo.
Esta página forma parte de nuestro trabajo como abogado mercantil en Vigo, donde acompañamos a las empresas en todo lo que llega después de nacer.
Prepara tu startup para crecer
Montar bien es lo que te permite crecer y recibir inversión sin sobresaltos. Cuéntanos qué estás construyendo y te diremos, sin rodeos, cómo dejar la sociedad lista para lo que viene: la forma jurídica, el pacto de socios y la entrada de inversores sin perder el timón.
Preguntas frecuentes
¿En qué momento necesito un abogado para mi startup en Vigo?
Antes de las decisiones que marcan el futuro, no después. Antes de constituir, para elegir bien la forma jurídica y el reparto entre fundadores. Antes de incorporar a un cofundador o a un empleado clave, para fijar el vesting y la confidencialidad. Antes de enseñar tu proyecto a un inversor, con un acuerdo de confidencialidad firmado. Y, sobre todo, antes de tu primera ronda, cuando se decide cuánto de tu empresa entregas y en qué condiciones. Casi todos los líos legales de una startup se evitan en la fase anterior, no se resuelven en la posterior.
¿Por qué pesa tanto el pacto de socios en una startup?
Porque fija el reparto, el vesting de fundadores, la permanencia mínima, las salidas (leaver bueno y leaver malo), las mayorías y qué ocurre si un socio se marcha o deja de aportar. Es el documento que impide que un desacuerdo entre fundadores bloquee o rompa la empresa, que es como mueren muchas startups con buen producto. Además, es lo primero que mira un inversor antes de entrar. Se firma desde el principio, cuando todos estáis de acuerdo, porque acordar las reglas es fácil mientras hay sintonía y casi imposible cuando ya hay conflicto.
¿Qué es el derecho de suscripción preferente y por qué importa en una ronda?
Cuando la sociedad amplía capital para que entre un inversor, los socios actuales tienen derecho a acudir antes que un tercero para no ver reducido su porcentaje: es el derecho de suscripción preferente. Para que el inversor nuevo pueda suscribir esas participaciones, ese derecho hay que excluirlo cumpliendo los requisitos legales. Si la exclusión se hace mal, la ampliación puede impugnarse y la ronda se tambalea. Por eso una ampliación de capital con entrada de inversor no es un simple trámite notarial: hay que prepararla bien para que sea sólida e inatacable.
¿Qué diferencia hay entre un préstamo convertible y una nota SAFE en España?
Los dos sirven para adelantar dinero hoy a cambio de participaciones en una ronda futura, pero no funcionan igual aquí. El préstamo convertible es el instrumento más asentado en España: entra como préstamo y, en lugar de devolverse, se convierte en participaciones más adelante. La nota SAFE viene del entorno anglosajón, no es técnicamente un préstamo y resulta muy habitual fuera, pero en España no encaja con la misma naturalidad y hay que adaptarla con cuidado a nuestro Derecho. Elegir bien el instrumento, y redactarlo bien, evita sustos el día de la conversión.
¿Qué ventajas dan la Ley de Startups y la certificación de ENISA?
La Ley 28/2022 reconoce la figura de empresa emergente y, una vez ENISA la certifica, abre ventajas como un tipo reducido en el Impuesto sobre Sociedades, aplazamientos en el pago de algunos impuestos y un régimen fiscal mejorado para las stock options. Para acceder hay que cumplir la definición legal (empresa innovadora, escalable, de creación reciente, no cotizada, que no haya repartido dividendos y dentro de un límite de facturación) y obtener esa certificación. Conviene constituir la sociedad de forma que encaje en la definición, para no perder las ventajas por un detalle de estructura.
¿Trabajáis con startups de Vigo aunque no tengáis oficina allí?
Sí. No tenemos oficina física en Vigo, y para este trabajo no hace falta. Trabajamos con empresas de Vigo y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, también presencial. El trabajo de una startup es muy documental y de despacho, y encaja con la forma de operar de un proyecto emergente. Vigo tiene un ecosistema con empuje propio alrededor de su base industrial y tecnológica, de la Universidad de Vigo y de la Zona Franca, y acompañar a esas empresas a montarse bien lo hacemos igual desde aquí. Lo que importa no es la distancia, es quién piensa tu estructura y quién revisa lo que firmas.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Me dedico al Derecho Mercantil y acompaño a fundadores, emprendedores y startups: no a grandes corporaciones, sino a quien está levantando su proyecto y quiere hacerlo bien desde el principio para poder crecer y recibir inversión sin sobresaltos.
Cuando me sentáis a montar vuestra startup, lo primero que hago no es rellenar formularios. Es entender qué estáis construyendo, con quién y hacia dónde, para que la forma jurídica, los estatutos, el pacto de socios y la entrada de inversores estén pensados de verdad para vuestro caso y no copiados de una plantilla. Hablas directamente con la abogada que lleva tu asunto, sin intermediarios, y te diré justo lo que necesitas oír, aunque a veces incomode.
Trabajo con empresas de Vigo y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, presencial. Mi manera de trabajar es sencilla: explicarte las cosas claras, anticipar los problemas antes de que aparezcan y dejar tu empresa bien atada para lo que viene. Colegiada ICAM 138229.
¿Montamos bien tu startup en Vigo?
Cuéntanos qué proyecto tienes entre manos. Le damos una vuelta juntos, te decimos cómo dejar la sociedad lista para crecer, cómo aprovechar la Ley de Startups y cómo dar entrada a inversores sin perder el control de lo que estás construyendo.
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