Abogado de ampliaciones de capital en Granada
Cada ronda compra tiempo para llegar al siguiente hito. Lo que se firma en ella decide quién manda cuando llegues.
Preparamos ampliaciones de capital para empresas granadinas de base científica y para sociedades familiares que necesitan reforzar fondos propios.
Ciencia que tarda años en facturar
Una empresa de diagnóstico o de biotecnología nacida en el Parque Tecnológico de la Salud no se parece a una tienda online. Entre el primer prototipo y la primera venta pueden pasar años de ensayos, validaciones y permisos. Mientras tanto, la empresa vive de rondas sucesivas, y casi todas se instrumentan igual: una ampliación de capital en la que entran socios nuevos o los actuales ponen más.
El problema es que cada ampliación se suele preparar con prisa, porque el dinero hace falta ya. Y lo que se acepta deprisa en la primera ronda pesa en todas las siguientes. Nuestro trabajo es que cada operación deje a la sociedad en buena posición para la próxima.
La dilución de los fundadores científicos
En muchas sociedades granadinas de origen universitario el capital inicial se repartió entre varios investigadores, a veces con un peso parecido aunque luego no todos se dedicaran igual al proyecto. Cuando entra el primer inversor, ese reparto se diluye, y en la segunda o tercera ronda los fundadores pueden encontrarse en minoría sin haberlo pensado.
Antes de aprobar la ampliación hacemos las cuentas en voz alta: cuánto queda a cada uno tras esta ronda y tras la siguiente previsible, qué mayorías hacen falta para decisiones clave y si conviene ajustar el pacto de socios o los planes de incentivos del equipo, como las stock options. Si en el capital hay una entidad pública o una fundación, revisamos además qué autorizaciones necesita para votar o para suscribir.
No todo el capital entra en dinero
La Ley de Sociedades de Capital permite varias vías, y cada una tiene sus requisitos.
Aportación dineraria
La más habitual. El nuevo socio ingresa fondos y recibe participaciones, normalmente con una prima de emisión que refleja que la empresa vale más que su capital nominal.
Compensación de créditos
Cuando un socio o un inversor ya prestó dinero, ese préstamo puede convertirse en capital. En la limitada el crédito debe ser líquido y exigible, y los administradores tienen que preparar un informe.
Aportación no dineraria
Equipos de laboratorio, un inmueble o un negocio. Quien aporta, los socios que no se opusieron al acuerdo y los administradores responden de la realidad y del valor atribuido.
Con cargo a reservas
La sociedad convierte beneficios acumulados en capital sin que nadie aporte nada nuevo. Útil en empresas familiares saneadas.
El derecho de preferencia y cuándo se puede excluir
Si la ampliación es en dinero, cada socio tiene derecho a asumir participaciones nuevas en proporción a las que ya tiene. La ley fija un plazo mínimo de un mes para ejercerlo, que en la limitada puede contarse desde una comunicación escrita a cada socio en lugar del anuncio en el BORME.
Cuando lo que se busca es que entre un inversor concreto, lo normal es excluir ese derecho. La junta puede hacerlo si el interés social lo exige, pero necesita un informe de los administradores que justifique la operación y el valor de las participaciones, y la propuesta tiene que constar en la convocatoria. Un error formal aquí abre la puerta a que un socio minoritario impugne el acuerdo, algo que tratamos en impugnación de acuerdos sociales.
Revisemos la operación con la hoja de términos del inversor delante
Empresas familiares que capitalizan o reducen
No solo las tecnológicas amplían. Una sociedad agrícola de la Costa Tropical que quiere construir un almacén, o un hotel familiar que necesita reformar, a veces refuerza fondos propios con aportaciones de los socios o convirtiendo préstamos familiares en capital. Aquí el riesgo está en que un hermano aporte y otro no, y el reparto cambie sin que nadie lo haya hablado.
Y también ocurre lo contrario. Muchas consultas nos llegan por una reducción de capital, para devolver aportaciones a un socio que sale o para reequilibrar el patrimonio tras pérdidas. Tiene sus propias garantías para los acreedores y conviene planificarla igual que una ampliación.
Lo que preguntan las empresas granadinas antes de ampliar
¿La ampliación se inscribe en el Registro Mercantil de Granada?
Sí. Se aprueba en junta, se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil de Granada. Hasta la inscripción, el nuevo socio no figura como tal frente a terceros.
¿Puede un socio bloquear la entrada de un inversor?
Depende de las mayorías de tus estatutos y de lo que diga el pacto. Por eso conviene revisarlos antes de negociar con el inversor, no después.
¿Qué es la prima de emisión?
Es lo que paga el nuevo socio por encima del valor nominal de cada participación. Sirve para que entre a la valoración actual de la empresa y no a la de su fundación.
¿Trabajáis con empresas del PTS aunque no estéis en Granada?
Sí. Lo hacemos en remoto, por videollamada y documentos compartidos. Si la firma o la junta requieren que estemos, nos desplazamos.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Acompaño a sociedades en sus rondas y ampliaciones, y también a familias que reordenan el capital de su empresa. Con empresas de Granada trabajo en remoto. Si quieres el planteamiento general, lo tienes en ampliaciones de capital.
Me fijo en la ronda que viene después de esta, porque es la que suele salir cara.
Colegiada ICAM 138229.