Abogado de stock options y phantom shares en Sevilla
Si no puedes pagar lo que paga una multinacional, ofrece algo que ella no puede: parte de lo que estáis construyendo.
Diseñamos y redactamos planes de incentivos sobre participaciones o sobre su valor para startups, pymes tecnológicas e ingenierías de Sevilla.
La competencia por los ingenieros ya está en Sevilla
Hace unos años, una startup o una pequeña empresa tecnológica sevillana competía por talento sobre todo con otras empresas locales. Ya no. CaixaBank Tech pasó en 2025 de 40 a 140 empleados en su sede de Sevilla, que funciona como centro de ingeniería de software del grupo. Antes, la estadounidense Solera había abierto aquí un centro de desarrollo, y Gridspertise, del grupo Enel, instaló en la Cartuja un equipo de ingenieros dedicado a redes inteligentes.
Para el ingeniero sevillano es una buena noticia. Para el fundador que necesita a ese ingeniero, un problema: no puede igualar el salario de un gran grupo, y el talento que más necesita es el que más ofertas recibe. Ahí es donde un plan de incentivos ligado al valor de la empresa deja de ser un lujo de Silicon Valley y se convierte en una herramienta práctica.
Diseñamos estos planes para empresas de Sevilla desde Madrid, en remoto, y nos ocupamos de la parte societaria y contractual. Los aspectos de impuestos y los que afectan al contrato de trabajo de cada beneficiario los coordinamos con sus especialistas.
No solo software: el perfil técnico de la aeronáutica
La presión no se limita a los programadores. El grupo de ingeniería Sener abrió en Sevilla una oficina dedicada al diseño de sistemas de guiado, navegación y control para el mercado aeroespacial y de defensa, con una treintena de puestos muy cualificados. Para las ingenierías sevillanas que trabajan para la industria aeronáutica, cada apertura así es una oferta más para sus técnicos con experiencia.
En esas empresas, que suelen ser familiares o estar en manos de sus fundadores, el objetivo rara vez es repartir capital. Es asegurar que el jefe de proyecto o el responsable de calidad sigan cinco años más. Un incentivo diferido, ligado al valor de la empresa y condicionado a la permanencia, responde a esa necesidad mejor que una subida de sueldo que la competencia puede igualar al día siguiente.
Opciones, phantom shares o participaciones directas
No son intercambiables. Cada una reparte de forma distinta el control, el riesgo y la complejidad.
Stock options
Derecho a adquirir participaciones en el futuro a un valor fijado hoy. Si la empresa crece, el beneficiario se convierte en socio con una ganancia. Exige prever de dónde saldrán esas participaciones.
Phantom shares
Derecho a cobrar una cantidad equivalente a lo que se revalorizan unas participaciones ficticias, normalmente cuando se vende la empresa. El beneficiario no es socio ni vota.
Participaciones directas
El colaborador entra como socio desde el principio, con vesting y obligación de vender si se marcha antes de tiempo. Da más compromiso, pero también más derechos.
El problema de las opciones en una sociedad limitada
Casi todas las startups y pymes españolas son sociedades limitadas, y la ley no se lo pone fácil a las stock options. Una limitada solo puede adquirir sus propias participaciones en casos tasados, y fuera de ellos la adquisición es nula. Por eso no puede, como una gran cotizada, tener una bolsa de participaciones en reserva para entregar a sus empleados cuando ejerzan.
Hay tres salidas habituales, y la elección depende de cada caso.
- Opción sobre participaciones de los fundadores. Son los socios, y no la sociedad, quienes se comprometen a vender al beneficiario. Es sencillo, pero diluye solo a quienes se obligan.
- Ampliación de capital al ejercer. La sociedad emite participaciones nuevas cuando el beneficiario ejerce, con supresión del derecho de preferencia de los demás socios. Exige mayoría reforzada de dos tercios y un informe de los administradores, así que conviene dejar comprometido el voto de los socios desde que se aprueba el plan.
- Régimen de empresa emergente. Si la sociedad está acreditada al amparo de la Ley 28/2022, puede adquirir hasta el 20 % de su capital para destinarlo a planes de retribución. Lo explicamos con detalle en startups en Sevilla.
En cualquiera de las tres, hay que revisar los estatutos. Si restringen la entrada de terceros, el beneficiario que ejerce necesitará el visto bueno de la sociedad, y es mejor que el propio plan lo deje resuelto.
Phantom shares: incentivo sin cambiar quién manda
Muchas pymes sevillanas, sobre todo ingenierías y empresas familiares con una parte tecnológica, no quieren nuevos socios. Quieren retener a tres o cuatro personas clave sin abrir el capital. Para ellas, las phantom shares suelen encajar mejor: el beneficiario recibe unidades que replican el valor de una participación y cobra su revalorización cuando ocurre un evento pactado, normalmente la venta de la empresa o una fecha determinada.
Las ventajas son claras: no hay que modificar estatutos, el beneficiario no vota ni pide información como socio y la sociedad no pierde el control de quién entra. Los riesgos también: lo que se pague sale de la caja de la empresa o de lo que reciben los socios en la venta, y si la valoración no está bien definida, el día del cobro es el día de la discusión. Por eso dedicamos más tiempo a la definición del valor que a ninguna otra cláusula.
Las cláusulas que deciden si el plan funciona
- Vesting y cliff. Los derechos se consolidan poco a poco, normalmente a lo largo de varios años, y nada se consolida si la persona se va antes de un primer periodo mínimo.
- Good leaver y bad leaver. No es lo mismo irse por una enfermedad que por un despido justificado o para fundar un competidor. El plan distingue y fija qué conserva cada uno.
- Evento de liquidez. Qué ocurre con los derechos no consolidados si se vende la empresa: si se aceleran, si los asume el comprador o si se pagan.
- Dilución y ajustes. Cómo se protegen los derechos del beneficiario ante nuevas ampliaciones de capital, y cómo se protege a la empresa de un beneficiario que bloquea una ronda.
- Confidencialidad y no competencia. El incentivo tiene sentido si la persona no se lleva lo aprendido al competidor. Lo coordinamos con un acuerdo de confidencialidad o con las cláusulas equivalentes de su contrato.
El valor de partida, la cifra de la que depende todo
Una opción solo incentiva si el beneficiario gana cuando la empresa crece, y eso depende del valor al que se le permite adquirir. En una limitada no hay cotización, así que hay que fijarlo con algún criterio: la valoración de la última ronda, un informe independiente o una fórmula pactada. Con las phantom shares ocurre lo mismo con el valor de referencia inicial.
Ese valor tiene que ser coherente con los que la sociedad use en otras operaciones, como una ampliación de capital o la entrada de un socio. Si se fija uno muy bajo para que el plan sea atractivo y meses después se amplía capital a un valor muy superior, cualquier socio puede preguntar por qué. Lo documentamos para que la cifra se pueda explicar.
Documentos de un plan bien hecho
Un plan serio tiene al menos tres piezas. Un reglamento general aprobado por el órgano competente, que fija las reglas comunes para todos los beneficiarios. Una carta de concesión individual, que dice cuántas opciones o unidades recibe cada persona, desde cuándo y con qué calendario. Y, cuando hay socios que se comprometen a votar o a vender, un acuerdo con ellos o una adenda al pacto de socios.
Lo que no recomendamos es prometer un porcentaje en un correo o en una conversación. Una promesa vaga de equity es una de las fuentes de conflicto más comunes en empresas jóvenes, y a menudo acaba en una reclamación justo cuando la empresa empieza a valer algo.
Cuéntanos a quién quieres retener y qué estás dispuesto a compartir
De la idea a la carta de concesión
Elegir la fórmula
Analizamos tu sociedad, tus estatutos y tus planes de financiación para decidir entre opciones, phantom shares o participaciones directas.
Redactar el plan
Reglamento, cartas individuales y acuerdos de los socios, con un lenguaje que el beneficiario pueda entender.
Aprobarlo y mantenerlo
Preparamos los acuerdos de junta o del órgano de administración y te acompañamos en cada nueva concesión.
Lo que preguntan los fundadores sevillanos sobre incentivos
¿Qué porcentaje se suele reservar para el equipo?
No hay un número correcto. Depende de la fase, de cuántas personas clave hay y de las rondas que vengan. Más que el porcentaje, importa que esté previsto y que los inversores lo conozcan.
¿Puedo dar phantom shares a un proveedor externo o a un asesor?
Sí. El plan puede incluir a colaboradores que no forman parte de la plantilla, aunque conviene adaptar las causas de salida y la confidencialidad a su relación con la empresa.
¿Qué pasa si vendemos la empresa antes de que el beneficiario consolide todo?
Lo que diga el plan. Puede acelerarse total o parcialmente, mantenerse con el comprador o liquidarse. Si el plan calla, la negociación con el comprador se complica.
¿Sirven estos planes en una empresa que no es startup?
Sí. Las phantom shares, en particular, son muy útiles en pymes consolidadas y empresas familiares que quieren retener a directivos sin abrirles el capital.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo en Derecho Mercantil con startups, pymes y empresas familiares de toda España desde Madrid. Con equipos sevillanos lo hago en remoto, y me desplazo cuando hay que presentar el plan a los socios.
Un plan de incentivos que el beneficiario no entiende no retiene a nadie. Por eso lo explico como si fuera yo quien lo recibe.
Colegiada ICAM 138229.