Abogado de pacto de socios en Zaragoza
Standum est chartae: en Aragón se está a lo pactado. Así que conviene pactar bien.
Pactos de socios para pymes y proyectos de Zaragoza en los que no todos aportan lo mismo: unos el trabajo, otros el capital, otros los clientes.
Un aforismo aragonés para empezar
El Derecho civil aragonés tiene un principio que cualquier jurista de la tierra conoce: standum est chartae, estar a lo que dice la carta. El Código del Derecho Foral de Aragón lo recoge en su artículo 3 y dice que se estará a la voluntad de los otorgantes expresada en sus pactos, siempre que no sea de imposible cumplimiento ni contraria a la Constitución o a las normas imperativas aragonesas.
Conviene no exagerar su alcance. Un pacto entre socios de una sociedad limitada se rige por las reglas generales de los contratos y choca con los límites de la Ley de Sociedades de Capital, igual que en el resto de España. Pero la idea que encierra el aforismo es la que importa: lo que firméis será lo que valga, y lo que no esté escrito lo decidirá otro. Por eso merece la pena dedicarle tiempo.
Cuando uno pone el trabajo y otro pone el dinero
El caso que más vemos en Zaragoza no es el de la startup con inversores, sino el de la pyme con socios desiguales. Un ingeniero que sabe montar instalaciones y un empresario que pone el capital para la nave y la furgoneta. Dos socios que trabajan en la empresa y un tercero que solo aportó dinero. Al principio todos están conformes con repartir al 50 % o al tercio, y con los años el que trabaja siente que sostiene a los demás.
El pacto sirve para reconocer esa diferencia desde el principio. Puede fijar la dedicación que se exige a cada socio y cómo se retribuye, qué pasa si el socio trabajador deja de trabajar y si debe vender sus participaciones, cómo se reparten los beneficios entre los que trabajan y los que no y qué decisiones requieren el acuerdo de todos. Algunas de esas obligaciones, como la de trabajar para la sociedad, pueden llevarse además a los estatutos como prestación accesoria, para que vinculen también a quien compre las participaciones.
Las cláusulas que más trabajamos en pymes zaragozanas
Cada pacto es distinto, pero estas cuestiones aparecen casi siempre.
Salida y valoración
Cómo se calcula lo que vale la parte del socio que se va, y si cambia según se marche por voluntad propia, por jubilación o por incumplimiento.
Bloqueo entre socios iguales
Un mecanismo para salir del empate antes de que paralice la empresa, desde un tercero que decide hasta una oferta de compra cruzada.
No competencia
Que el socio que se va no se lleve los clientes al día siguiente, con un alcance y una duración razonables.
Financiación futura
Quién pone dinero si la empresa lo necesita y qué ocurre si un socio no puede o no quiere.
Pacto y estatutos tienen que decir lo mismo
El pacto obliga a quienes lo firman, pero no vincula a la sociedad ni a terceros como lo hacen los estatutos inscritos. Si un socio vende incumpliendo el pacto y los estatutos no lo impiden, la venta puede ser válida y solo quedará reclamarle a él. Por eso revisamos ambos documentos a la vez y proponemos llevar a los estatutos las reglas que deben valer frente a todos, como lo explicamos en estatutos sociales en Zaragoza.
Si quieres el detalle de cada cláusula, lo tienes en las cláusulas de un pacto de socios y en la guía general de pacto de socios.
Tres reuniones, un texto que todos entienden
Escuchar a cada socio
Una videollamada con todos y, si hace falta, otra con cada uno. Lo que uno no dice delante del otro suele ser lo que más importa.
Borrador explicado
Redactamos el pacto y lo repasamos cláusula a cláusula con ejemplos de vuestro negocio, no con fórmulas abstractas.
Firma y ajuste estatutario
Firmáis el pacto y, si conviene, llevamos al Registro las reglas que deben valer frente a terceros.
Dudas frecuentes sobre el pacto
¿Hace falta notario para firmar el pacto?
No. Es un contrato privado. Puede elevarse a escritura si los socios lo quieren, y las cláusulas que se trasladen a los estatutos sí pasan por notaría y Registro.
Ya tenemos la sociedad funcionando, ¿llegamos tarde?
No. Se puede firmar en cualquier momento. Es más fácil cuando hay buena relación, así que el mejor momento suele ser ahora.
¿El pacto puede obligar a un socio a vender?
Puede prever supuestos en los que el socio se compromete a vender, por ejemplo si deja de trabajar en la empresa. Si los estatutos lo recogen como causa de exclusión, se refuerza mucho su eficacia.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo solo en Derecho Mercantil y redacto pactos para pymes, empresas familiares y startups. Con socios de Zaragoza trabajo en remoto y me desplazo si la reunión de firma lo merece.
Un buen pacto se reconoce porque los socios lo leen y piensan que es justo para los dos lados.
Colegiada ICAM 138229.