Abogado de estatutos sociales en Zaragoza
Nadie relee los estatutos hasta el día en que hacen falta. Ese día ya no se pueden cambiar.
Revisión, modificación y redacción de estatutos para sociedades limitadas y anónimas de Zaragoza, con la inscripción en el Registro Mercantil incluida.
Unos estatutos se escriben para el día del desacuerdo
La mayoría de las sociedades de Zaragoza que revisamos tienen estatutos firmados el día de la constitución y no tocados desde entonces. Muchos son el modelo que facilitó la notaría o la gestoría, con un objeto social que ya no describe lo que hace la empresa, un sistema de convocatoria pensado para otra época y ninguna regla sobre cómo se valora la parte del socio que se va.
Mientras los socios están de acuerdo, nadie lo nota. El problema aparece cuando hay que convocar una junta tensa, cuando un socio quiere vender a un tercero o cuando alguien se separa y nadie sabe cuánto valen sus participaciones. Entonces se aplica lo que digan los estatutos y, si no dicen nada, lo que diga la Ley de Sociedades de Capital, que casi nunca es lo que los socios habrían elegido.
Si estás creando la sociedad ahora, esto encaja con lo que explicamos en constitución de sociedades en Zaragoza. Si ya existe, lo que toca es revisarlos.
La convocatoria: el anuncio en un periódico que nadie lee
Empezamos por una cláusula que parece de trámite y que da muchos disgustos. Si tu sociedad no tiene una página web corporativa inscrita y los estatutos no prevén otra forma, la ley obliga a convocar la junta con un anuncio en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio. En una sociedad de Zaragoza con tres socios que se ven a diario, eso supone publicar un anuncio en la prensa provincial para reunirse en la oficina de al lado.
La ley permite sustituirlo por una comunicación individual y escrita que asegure que cada socio recibe la convocatoria, como un burofax o un correo con acuse de recibo. Es más barato, más rápido y más difícil de impugnar si está bien previsto. Lo que no conviene es hacerlo así sin que lo digan los estatutos, porque un socio enfadado puede alegar que la junta se convocó mal.
Cinco cláusulas que miramos en unos estatutos con años
No hace falta reescribirlo todo. Normalmente basta con ajustar unas pocas reglas que son las que deciden los conflictos.
Objeto social
Que recoja la actividad real de la empresa. Un objeto desfasado obliga a modificar estatutos justo cuando se quiere cerrar una operación.
Junta telemática
Desde 2021 los estatutos pueden permitir juntas sin asistencia física. Hay que incluirlo expresamente y aprobarlo con dos tercios del capital presente o representado.
Transmisión de participaciones
Por defecto la venta a cónyuge, ascendientes, descendientes y otros socios es libre. Si queréis filtrar quién entra, hay que decirlo.
Voto y dividendo distintos
En la limitada los estatutos pueden apartarse de la regla de un voto por participación, por ejemplo para dar más peso al socio que gestiona.
Órgano de administración
Prever varios modos de organizar la administración permite que la junta cambie de uno a otro sin modificar estatutos.
Cuánto vale la parte del socio que se va
Es la pregunta que más pleitos genera y la que menos estatutos responden. La ley da respuestas distintas según el caso. Si un socio vende a un tercero y la sociedad presenta a otro adquirente, este paga lo mismo que ofrecía el comprador. Si la transmisión no es una venta, como una donación, y no hay acuerdo, el valor lo fija un experto independiente designado por los administradores. Cuando el socio se separa o es excluido, el experto lo designa el registrador mercantil del domicilio social, que para una sociedad zaragozana es el Registro Mercantil de Zaragoza, y tiene dos meses para emitir su informe.
Ese sistema funciona, pero añade tiempo, incertidumbre y el coste de un experto. Los estatutos pueden fijar de antemano un método de valoración, siempre que respete el valor razonable. Pactar el criterio cuando nadie sabe todavía quién será el que se vaya es mucho más fácil que discutirlo después. Si además tenéis un pacto de socios, revisamos que ambos documentos digan lo mismo.
Cómo se cambian unos estatutos
Texto y convocatoria
Redactamos el texto íntegro de la modificación. La convocatoria debe expresar qué se cambia y el derecho de cada socio a examinar ese texto.
Acuerdo de junta
En la limitada, la modificación necesita más de la mitad de los votos del capital. Algunas cláusulas exigen mayorías más altas o el consentimiento de todos.
Escritura e inscripción
Se eleva a público ante notario y se presenta al Registro Mercantil de Zaragoza. Si el registrador pone algún defecto, lo subsanamos.
Dudas frecuentes sobre estatutos
¿Cada cuánto conviene revisar los estatutos?
No hay un plazo fijo. Conviene hacerlo cuando entra o sale un socio, cuando cambia la actividad, antes de una ampliación de capital y, en general, si llevan más de diez años sin tocarse.
¿Puede la mayoría cambiar los estatutos contra mi voluntad?
Con la mayoría legal o estatutaria, sí en la mayor parte de los casos. Pero hay cambios que exigen tu consentimiento, como imponerte nuevas obligaciones personales, y otros que te dan derecho a separarte de la sociedad.
¿Los estatutos sustituyen al pacto de socios?
No. Los estatutos valen frente a todos y se inscriben. El pacto obliga solo a quienes lo firman y puede regular cosas que los estatutos no admiten. Lo ideal es que se complementen.
¿Tengo que ir a Zaragoza para firmar la modificación?
La escritura se firma en una notaría de Zaragoza o donde os venga mejor. Todo el trabajo previo, incluida la junta si es telemática, se hace a distancia.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Llevo solo Derecho Mercantil y reviso estatutos de pymes y empresas familiares de toda España. Con sociedades zaragozanas trabajo en remoto y viajo cuando conviene estar en la junta o en la firma.
Cuando leo unos estatutos me imagino la peor junta posible de esa sociedad y compruebo si el texto la resuelve.
Colegiada ICAM 138229.