Abogado de impugnación de acuerdos sociales en Zaragoza
Un acuerdo injusto que nadie impugna a tiempo acaba siendo un acuerdo válido.
Impugnación y defensa de acuerdos de junta y de consejo en sociedades de Zaragoza, ante la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia.
El plazo empieza a correr el día de la junta
Lo primero que preguntamos cuando alguien nos consulta por un acuerdo es la fecha. La acción para impugnar acuerdos sociales caduca en un año, y la caducidad no se interrumpe con cartas ni con negociaciones. Ese año se cuenta desde que se adoptó el acuerdo en junta o en consejo, desde que recibiste la copia del acta si se adoptó por escrito y, si el acuerdo se inscribió en el Registro Mercantil, desde que la inscripción es oponible a terceros.
Solo hay una excepción: los acuerdos contrarios al orden público, por su causa, su contenido o sus circunstancias, no caducan. Pero es una categoría estrecha y no conviene confiar en ella. Si tienes dudas sobre un acuerdo, lo prudente es revisarlo cuanto antes.
Qué acuerdos se pueden atacar
La Ley de Sociedades de Capital agrupa las causas en tres bloques, y excluye algunos defectos menores.
Contrarios a la ley
Un aumento de capital sin respetar la preferencia, un reparto de dividendos sin beneficios o un acuerdo adoptado sin la mayoría exigida.
Contrarios a los estatutos
Cuando la junta se aparta de lo que la propia sociedad se ha dado como reglas, por ejemplo en la forma de convocar o en las mayorías reforzadas.
Lesivos del interés social
Los que benefician a uno o varios socios o a terceros a costa de la sociedad, y los que la mayoría impone de forma abusiva, sin necesidad razonable y en perjuicio injustificado de los demás.
Lo que no basta
Infracciones de procedimiento irrelevantes, errores de información que no afectaron al voto o la participación de quien no debía votar si no fue determinante.
Quién puede impugnar y qué hay que haber hecho antes
Pueden impugnar los administradores, los terceros con interés legítimo y los socios que lo fueran antes de adoptarse el acuerdo y que reúnan, solos o agrupados, al menos el 1 % del capital. Los estatutos pueden rebajar ese porcentaje, y quien no llegue tiene igualmente derecho a que le indemnicen el daño.
Hay un detalle que se olvida mucho. Quien tuvo ocasión de denunciar un defecto de forma en la propia junta y no lo hizo, no puede alegarlo después en el juicio. Por eso, si vas a una junta que temes, conviene ir preparado y pedir que tus objeciones consten en el acta. Si la junta ya se ha celebrado, revisaremos el acta para ver qué quedó recogido.
Frenar el acuerdo mientras dura el pleito
Un juicio de impugnación se tramita por el procedimiento ordinario y puede durar bastante. Mientras tanto, el acuerdo despliega sus efectos: el nuevo administrador gestiona, la ampliación diluye o el activo se vende. Para evitarlo, la Ley de Enjuiciamiento Civil permite pedir la suspensión cautelar del acuerdo impugnado si los demandantes representan al menos el 5 % del capital en una sociedad no cotizada, y también la anotación preventiva de la demanda en la hoja de la sociedad en el Registro Mercantil de Zaragoza, para que cualquiera que consulte el Registro sepa que el acuerdo está discutido.
Desde el 1 de enero de 2026 los antiguos Juzgados de lo Mercantil número 1 y 2 de Zaragoza son las plazas 1 y 2 de la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia, y ahí se reparten estas demandas. Sobre si antes de demandar hay que intentar una negociación previa conforme a la LO 1/2025, los criterios no son uniformes en impugnación de acuerdos, así que valoramos en cada caso si conviene dejar constancia de ese intento sin comprometer el plazo de caducidad.
Si el acuerdo es el síntoma de un conflicto más profundo entre socios, lo tratamos también en conflictos entre socios en Zaragoza.
Tres pasos antes de presentar la demanda
Fecha y documentos
Calculamos el plazo de caducidad y reunimos convocatoria, acta, estatutos y nota registral.
Análisis del acuerdo
Vemos en qué causa encaja, si tienes legitimación y qué posibilidades reales hay. Si no las vemos, te lo decimos.
Demanda y cautelares
Preparamos la demanda contra la sociedad y, si procede, la petición de suspensión o la anotación preventiva.
Lo que se pregunta quien quiere impugnar
¿Contra quién se dirige la demanda?
Contra la sociedad, no contra los socios que votaron a favor. Estos pueden intervenir en el proceso a su costa para defender el acuerdo.
¿Y si la sociedad repite el acuerdo corrigiendo el defecto?
Si lo deja sin efecto o lo sustituye válidamente antes de la demanda, ya no se puede impugnar. Si lo hace después, el proceso termina, aunque puedes reclamar los daños que te causó mientras estuvo en vigor.
Soy la sociedad y me han impugnado un acuerdo, ¿podéis defenderla?
Sí. Y si la causa de impugnación se puede eliminar, la ley permite pedir al juez un plazo para subsanarla.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y defiendo tanto a socios que impugnan como a sociedades que defienden sus acuerdos. Con empresas de Zaragoza trabajo en remoto y me desplazo para las vistas.
Antes de impugnar te diré si el acuerdo es atacable o solo injusto, porque no siempre coinciden.
Colegiada ICAM 138229.