Abogado de fusiones y adquisiciones en Zaragoza
En una compraventa de empresa lo que se firma no es el valor. Es quién paga si algo salió mal antes.
Compraventa de pymes, entrada de compradores en empresas familiares y fusiones para simplificar grupos de sociedades en Zaragoza y su provincia.
Comprar, vender o juntar no son la misma operación
Bajo la etiqueta de fusiones y adquisiciones caben operaciones muy distintas. Un empresario de Zaragoza que se jubila y vende su taller a un competidor. Un grupo de fuera que compra el 70 % de una pyme aragonesa y deja al fundador con una minoría y un contrato de gestión. O una familia que tiene cuatro sociedades por razones que ya nadie recuerda y quiere dejar una sola antes del relevo.
Cada una pide un enfoque propio. En la compraventa, la clave es saber qué se compra y quién responde de lo que no se ve. En la fusión, es cumplir un procedimiento con plazos y publicidad que protege a socios y acreedores. Trabajamos ambas desde el Derecho Mercantil, en remoto con empresas de Zaragoza y con presencia en las reuniones y firmas que lo requieren.
Grupos familiares con tres sociedades donde bastaría una
La empresa familiar tiene un peso enorme en Aragón y cuenta con asociación propia, la AEFA, que desde 1996 trabaja en la continuidad de estas empresas y en preparar el relevo generacional. Muchas de ellas han crecido añadiendo sociedades: una para la nave, otra para la actividad, otra para una línea de negocio nueva. Antes de un relevo o de una venta, ordenar esa estructura facilita todo lo que viene después.
La fusión es una de las herramientas para hacerlo, y el Real Decreto-ley 5/2023, que regula hoy las modificaciones estructurales, prevé atajos para estos casos. Si la sociedad que absorbe es titular de todas las participaciones de la absorbida, o si todas pertenecen a los mismos socios en idéntica proporción, la operación puede hacerse sin informes de administradores y expertos sobre el proyecto y sin ampliar capital, entre otras simplificaciones.
Y si el acuerdo se adopta en junta universal y por unanimidad, no hace falta publicar ni depositar previamente el proyecto, aunque los documentos deben incorporarse a la escritura. Lo que no desaparece es la protección de los acreedores: quienes no estén conformes con las garantías ofrecidas pueden reaccionar en el plazo de un mes desde la publicación, acudiendo al Registro Mercantil de Zaragoza o a la Sección de lo Mercantil según el caso. Conviene haber hablado antes con los bancos.
Lo que revisamos antes de que compres
Una revisión proporcionada al tamaño de la operación. No hace falta un informe de doscientas páginas para comprar un negocio de diez personas, pero sí mirar lo que importa.
Sociedad y socios
Quién es titular de cada participación, si hay cargas, pactos de socios, prendas o derechos de adquisición preferente que puedan bloquear la venta.
Contratos clave
Clientes y proveedores principales y, sobre todo, cláusulas de cambio de control que permitan a un cliente grande resolver el contrato si cambia el dueño.
Activos
Si la nave, la maquinaria o las licencias están a nombre de la sociedad o de un socio, y en qué situación registral se encuentran.
Litigios y deudas
Reclamaciones abiertas, avales prestados y deudas con entidades que deban cancelarse o asumirse al cerrar.
El contrato: manifestaciones, garantías y pago aplazado
La revisión nunca lo ve todo, y por eso el contrato de compraventa reparte el riesgo de lo que no se ha visto. El vendedor declara cómo está la empresa en una serie de manifestaciones: que las cuentas reflejan la realidad, que no hay litigios ocultos, que los contratos están en vigor. Si una resulta falsa, el comprador puede reclamar dentro de los límites y plazos pactados.
Esta es la parte que más se discute. El vendedor querrá limitar cuánto y durante cuánto tiempo responde. El comprador querrá retener una parte del pago o aplazarla hasta comprobar que todo era cierto, o vincularla a los resultados de los próximos ejercicios. Nuestro trabajo es que el texto final refleje lo que se ha negociado y que se pueda ejecutar si hay que reclamar.
De la primera conversación al cierre
Confidencialidad y carta de intenciones
Antes de abrir la información, un acuerdo de confidencialidad. Después, una carta que fije lo esencial y los plazos.
Revisión y negociación
Due diligence, borrador del contrato y negociación de manifestaciones, garantías y forma de pago.
Firma y ejecución
Escritura ante notario, entrega de participaciones y, en su caso, inscripción de los cambios en el Registro Mercantil.
Lo que preguntan compradores y vendedores
¿Es mejor comprar participaciones o comprar el negocio?
Al comprar participaciones heredas la sociedad con todo lo que arrastra. Al comprar activos eliges qué te llevas, pero hay que transmitir contratos y licencias uno por uno. La elección depende del caso.
¿Necesito el consentimiento de los demás socios para vender mis participaciones?
Depende de los estatutos. En la limitada, la venta a un tercero suele estar sujeta a un derecho de adquisición preferente o al consentimiento de la sociedad. Hay que revisarlo antes de comprometerse con el comprador.
¿Cuánto dura una operación de compraventa de una pyme?
Varía mucho. Una operación sencilla entre partes que se conocen puede cerrarse en semanas; una con varios socios, financiación bancaria o revisión extensa puede llevar meses.
¿Una fusión dentro del grupo familiar necesita informe de experto?
En las fusiones simplificadas entre sociedades íntegramente participadas o con los mismos socios en igual proporción, por regla general no. Hay excepciones cuando la participación es indirecta.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo solo en Derecho Mercantil y acompaño operaciones de compraventa y reestructuración de pymes y empresas familiares. Con empresas de Zaragoza trabajo en remoto y estoy en las reuniones y firmas importantes.
En una compraventa intento que las dos partes sepan exactamente qué firman, porque los acuerdos que se entienden son los que se cumplen.
Colegiada ICAM 138229.